トップ
2005/8/23 Las Vegas - カジノでの出来事
(8月22日の投稿から続く)

e0087035_062152.jpg8月21日のところで書いたように、Blackjackは大失敗に終わった。これは少しでも取り返さないと帰れない(←危険な発想)。よし、正攻法に切り替えて、スロットだ。しかし、スロットもJackpotを狙わないと儲かることはなさそうだ。しばらく台定めをして、なかなかよさそうな2セント台を見つけた。2セント台なら、1回のBetはせいぜい6セント、いくら資金のない私でも相当の回数ができる。

ということで、いざはじめてみた。悪くない。そこそこ増えていっている。大当たりにも近づいている感じがする。そういえば、ボストンを出る前からたまに痛みが走っていたのどはベガスに来てからどんどん調子が悪くなってきている。のど飴をずっとなめていたがそれでもせきがしょっちゅう出る。こうなればアルコール消毒だ。以前書いたようにカジノはチップだけで飲み物が飲み放題なので、お酒も進む(スロットは回すだけだから、酔って判断能力が下がっても関係ない、はず。)。スロットを回す、回す、回す、そして・・、ついに、準大当たり。台が光って音を発し始めた。40ドル位の投資で、約2万5000円くらい当たった。やった!、つい叫んでしまった。声が大分かすれているが、そんなことは気にならない。

店員を呼んで、当たり金をもらう。最初からスロットにして、ブラックジャックなんてやらなければよかった。せっかく大分当たったから、40ドルくらい使ってもバチは当たらないだろう。隣の台でもやってみるか(←やはり酒の影響が出ている)。しばらくやってみて、まあまあ順調。増えも減りもしない。そのうち当たりそうな気もするが、1日に2回も大当たりする可能性は低いよなあ。のども痛いし、そろそろ辞めようか。

するとその時、

アメリカ人の兄ちゃん 「おい、おい、そこの君!」(もちろん英語ですが訳してます)

私 「え、はい?」(かなりのかすれ声)

ア 「ちょとさあ、こっちの台来てやらないか?もう少しで、絶対に当たるんだ。お前にやらせてあげるから。」

私 「絶対当たるなら自分でやればいいじゃないですか?」

ア 「それがよ、あと少しのところで金がなくなっちゃまったんだ。しかももう帰んないといけないんだ。でもおれはベガスの住人で、ここの台のことは知り尽くしてる。この台、あと少しなんだよ。いいから、ちょっとやってみろ。」

私 「(どう考えも怪しい話だけど、見たところ悪い人そうではないし、彼が言ってる台も2セント台だからちょっとくらいいいか。)ああ、じゃあ少しだけなら。今行きますよ。」

そして、アお薦めの台で再開。のどが痛いのでこちらはしゃべりたくないのだが、彼は色々話しかけてくる。どうも、昔横浜の米軍基地にいたことがあって、日本好きらしい(私は、のどが痛くてしゃべれないんだ、とかすれ声で言うのみ)。やっていると、確かに、アがそろそろ来る、って言うときに当たる。しかし、この台は1回のBetが50セントくらいと結構高いので減るのも早い。しかし、それでもアは今Betを上げろと言ってくる。すると、当たる。しばらくやって、40ドルが1万円くらいになった。すごい、すごすぎる。ここで辞めるべきだ。

私 「そろそろ辞めた方がいいと思うんだけど」

ア 「いや、もう少しやったらもっと出るんだよ。続けろ、続けろ。」

私 「(そうかなあ?でも今まで増えたのは彼のおかげだし、多少は彼の言う事を聞いてやるか)じゃあ、少しだけですよ。」

結果、40ドルの投資はゼロになった。彼は、「あと少しだったんだけどなあ。It was nice to meet you.」と言って去っていった。

結果、ブラックジャックで4万円ほどなくなって、スロットで2万円くらい勝ったので、差し引きマイナス2万円。カジノの勉強代としてはこんなものだろう、ということで、私の一時的な賭け事解禁は終わったのでした。

おまけ

ThanksgivingにLLM生の何人かがベガスに行く計画を立てていたとき、LLM担当Deanから全員宛に回ったメール:

If you do decide to go to Vegas, please do not take any money with you which you will need to pay tuition for the rest of the year and do not accept any offers there to attend a Thanksgiving dinner even if the person on the street making the offer is very friendly and attractive!


8月24日の投稿に続く)
[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-08-23 14:34 | Trip
2005/8/22 Las Vegas - Shows and Restaurants
e0087035_042026.jpg8月21日の投稿から続く)

今日は、ラスベガスにいた間に見たショーとレストランについて。

1 Ka

Cirque du Soleilのアジアンテイスト・ショー。Oが見たかったが、予約が取れなかったのでこちらにした。火がたくさん使われるが、「Ka」は火のことではないらしい。舞台装置への投資額がベガス・ナンバーワンというだけのことはあり、上下左右360度自在に動くステージは見もの。舞台で見せるという要素が高いため、アクロバット自体のQualityはCirque du Soleilにしては悪いという説もあるが、完全にプログラミングされていて自在に動き回るステージの動きに合わせてものすごいスピードで人が演技をしていく(ちょっとでもずれたら結構危険そう)のは、私としては楽しかった。 総合評価★★★★☆

2 Lance Burton

某FooTball氏のお薦めにより見に行ってみた。ラスベガスを代表するマジシャンとのことで、マジックも司会進行もお手の物。内容を書くとネタばれになるので書かないが、あまりにすごすぎる結果物が消えたりするのも自然に見えてしまい、かえって驚かなかったりする。Comedyを結構取り入れているが、Comedy部分はちょっといまいち。総合評価★★★☆☆

3 Bradley Ogden

ショッピングをしているときにベガスのブランド・ショップの店員にこの辺で一押しのレストランはどこ?と聞いて教えてもらったのがここ。Chief ChefのOgdenさんはアメリカで権威のある料理関係の賞をたくさん受賞し、いくつかのテレビ番組にもレギュラー出演しているということで、アメリカ版鉄人とでも言うか。肝心の料理の方は、一言で感想を言うと、Modern Japaneseである。もちろん、店的には日本料理でもなくアジアンテイストでもなく、あくまでModern Americanなのだが、材料といい、味付けの繊細さといい、量の少なさといい、とても日本っぽかった。ということで、日本人にはお薦めである。 総合評価★★★★★

4 ベラジオのBuffet

どのホテルにも大きなBuffetがある。好きな時間に手早く食べれるのでとても便利。その中でも一番評判が高いのが、噴水ショー(最初の写真)で有名なベラジオのBuffet。非常に混んでいて大分並ぶが、それだけの価値は十分ある。種類も豊富でどれもおいしかったので、何日か連続で行っても全然飽きないだろう。 総合評価★★★★★

8月23日の投稿へ続く)
[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-08-22 14:26 | Trip
2005/8/21 Las Vegas
e0087035_12425060.jpgラスベガスに到着。

空港に既にスロット・マシーンが並んでいる。これホンモノ?と一瞬疑ったがホンモノらしい。確かに、空港で全然予定通り飛ばない飛行機を待っている間に一儲け(もちろん、空港側が)というのはいいビジネス・モデルだ。

ホテルは、友人お薦めのTHEhotel at Mandalay Bay。南国をテーマにしていて、非常に大きなプールがあるMandalay Bayの新棟としてできたホテルである。いわゆる「洗練された大人のホテル」を目指しているようで、他のホテルのようにがちゃがちゃしてないのがいい。

さて、このブログは後からさかのぼって書いているため、ラスベガスでどういう順番で行動したかいまいち記憶が確かでない。ということで、順番に書くのは諦め、3日分に分けてテーマごとにまとめて書くことにした。

まず今日はラスベガスについて思ったこと。

1 優れたビジネス・モデル?

e0087035_13203582.jpgベガスはご存知の通り砂漠の中の町であり、元はといえば何もない所(あるものを強いて挙げればオアシスくらい)である。ではそんなところになんでこんな街が成り立っているのか、それはベガスが優れたビジネス・モデルに基づいているからである。まず、カジノとショーとテーマパーク性をメインに人を惹きつける。次に、惹きつけられた人が実際に気軽に来れるように、ホテル代とレストラン代は意図的に安く設定してある。そして、カジノとショッピングでお金を巻き上げる。カジノではアルコールは基本的にタダであり、飲み放題である(もちろん正常な判断能力を失わせるためだろう)。カジノは街のテーマになっているので、お金を巻き上げる原動力でありながら、人を惹きつける要素としても機能する(空港のスロットもその1つ。イリノイ州にもカジノはあるが、テーマパーク化されていないので余り行ったという人を聞かない)。何と賢いんだろう。

次にカジノ自体について。私は、約12年前に賭けトランプで40分程で1万円近く負けて以来、賭け事をやってない(年末ジャンボすら買っていない)。賭け事が危険だということを早い段階で知れたという点ではこのとき債権回収を怠らなかった友人に感謝している。というわけで、カジノも損する前提で雰囲気を楽しもうというつもりで行ったので、結構冷静にカジノってこんなものか、っていうのが判った気がする(実際には結構熱くなっていたという説もあるが)。

カジノには、「あなたが注意深くカジノを楽しめば、理論上90%以上の賭け金は帰ってくるはずです。」という注意書きが(目立たないが)張ってあった。これは理論上は正しいかもしれないが、大きく間違っている。カジノで理論的に一番儲かるのは、スロットでいい台を品定めして、その台をひたすらやり続け、大当たりした段階ですぐやめる、ことだろう。他方、カジノで理論的に一番損しないのは、ものの本によると、ブラックジャックらしい。ブラックジャックは完全に統計の世界なので、一番勝つ確率が高いように行動し続ければ大きく損することはあり得ない、というのが理屈である(ルーレットもそうだが、ルーレットの方が0と00がある分、負ける確率が大きい)。ということで、少ない資金でカジノらしさを長く楽しむため、私はブラックジャックをやることにした。しかし、である。それでも思った通りには行かない。

理由その1は、ディーラーである。ディーラーにペースを取られて合理的な手でない手をついつい出してしまう。分かっていてもやってしまうのだから不思議なものだ。まあ、それでないとディーラーの存在理由がないわけだが。理由その2は、はっきり言ってチャートどおりにやっていても楽しくないのである。チャートどおりやれば損しないかもしれないが儲かりもしない。儲かる可能性がないなら楽しくないし、楽しくなければ長く出来ても意味がない。上で紹介したカジノの注意書きで言うと、「注意深く」と「楽しむ」のは両立しないのだ。従って、儲かるためにはある程度わざとチャートから外れてハイリスク・ハイリターンの状態に持っていき、あとは「コイン・フリップ」の原則(←コーポレート・ファイナンスです。)に従ってVarianceを下げる(=リスクを下げる)ことが必要なのだ。しかし、カードゲームは最低Betが高いので、よほど資金がないと儲かるまでは資金が持たない(このあたり、FooTballさんあたりは何をいまさらそんな基本的なことを、とおっしゃるでしょうが・・・)。そんなわけで、客の多くが投資資金の90%を回収しているとはとても思えず、カジノはぼろもうけだろう。

2 でも資源の無駄遣い?

e0087035_14225540.jpg私がどうしてTHEhotel at Mandalay Bayを選んだかというと、南国をテーマにしBayと名づけるだけの巨大なプールがある点が、南の島にも行きたかった私の需要にぴったり合っていたからである。しかし、先日ドバイにザウスのような屋内スキー場ができて、資源の無駄遣いだとして欧米の環境保護団体が怒っているというニュースを読んで、ラスベガスのプールも同じだな、と思った。自然界にあるはずのない所にあるはずのない物を作るのは、ものすごいエネルギーの無駄遣いなのである。砂漠に雪を降らせるのと砂漠にプールを作るのはもしかすると違うかもしれないが、淡水をここまで持ってくるかあるいは塩水を淡水化するのにはそれなりのエネルギーが必要なはずだ。

e0087035_15104035.jpgそう考えてみると無理やり作った街であるラスベガスは街自体が「無駄遣い」に見える。一晩中ついている過度の照明、やたらと走っているリムジン、全部無駄遣いじゃないか。さらに言うと、MGMにはライオンがいた(写真右)が、こんなところにつれてこられてカジノ客の招きライオンにされるライオンはかわいそうだ(動物園も同じだが、動物園のがまだましな気がする)。もちろん、ライオンのオリの下には、ライオン・グッズ・ショップがあった(否定的な意味を込めていますが、もちろん自分もショップを回ってグッズを買おうともしたので、自分も「悪い側」の人間であることは否定しません)。

もちろん、経営者は儲かっているし、お客は楽しんでいるはず(その証拠に私はとても楽しかった)だから資本主義的にはいいはずだし、ここはそういう無駄が特に集中しているだけで、東京だってNYだってシカゴだって変わらないと言えば変わらない(ついでに言うと、無駄かどうかは人間側に罪悪感が起こるかどうかに関係するだけで、地球環境の立場からするとはっきり言って関係がない。外気がマイナス20度の中、シカゴ中にあるビルを30度近くまで暖房で暖めているエネルギーは、ドバイのスキー場の何百倍にもなるだろう)。エネルギー問題は時間がたてば技術の進歩で解決すると思うが、温暖化は待ってくれない(今年は史上2番目に地球が暑かったらしい)ので、人間がもう少し賢くなるまではやっぱりなるべく無駄使いはやめた方がいいだろう。

そんなわけで、暖簾に腕押しで意味がないと思っていたクールビズ(霞ヶ関の設定温度を数度上げたところで、シカゴの100階建てビルの暖房1日分くらいだろう)も、それなりに意味があるかもしれない、と思ったのだった。

8月22日の投稿に続く)
[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-08-21 12:22 | Trip
Latest Space/Science News Archive

Messengerから届いた人類が初めて見る水星の裏側の画像(2008/1/16 John Hopkins University)


火星で現在もアクティブな氷河発見か。(2007/12/20 BBC)


京大が世界初人間の皮膚細胞から万能細胞の作成に成功(2007/11/20 NewScientist)


ハワイのサーファー物理学者が美しい統一理論を発見?(2007/11/14 NewScientist)


55 Cancriの居住可能ゾーンに新たな惑星発見。太陽系に最も似た惑星系に。(2007/11/6 Nasa Press Release)


かぐや定常観測軌道へ。待たれる新発見。(JAXA)



中国、嫦娥1号打ち上げ成功。性能に問題あるもやる気は本物か(BBC)



MROからの最新火星画像(アリゾナ
大HiRISE Official Site)



Habitable Exoplanet (Gliese 581c)続報(Nature News)



Habitable zoneにExoplanetを発見(Space.com)


火星に7つのCaveを発見(Space.com)


中国語は8000年前から存在(BBC News)

[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-04-05 11:26 | Science News Archive
rykの勉強部屋-Top Page(実験中)
※このページは実験中です。

法律家のためのファイナンス・M&A用語集(実験中)

1 会社法

法令データ条文

2 金融商品取引法

法令データ条文
EDINET
金融庁電子申請・届出システム
野村證券証券用語集
東証用語集

3 税法

国税庁タックスアンサー


4 独占禁止法


独禁法条文
独禁法施行令条文
9条から16条の届出規則条文
外国会社によるM&A届出要件(英文)
公正取引委員会トップページ

5 日本新聞・雑誌

日経新聞
商事法務目次

商事法務メルマガ・バックナンバー

6 日本判例

TKCロー・ライブラリー
判例検索システム

7 ブログ

会社法であそぼ

ふぉーりん・あとにーの憂鬱過去ログ
ウォールストリート日記

A アメリカ会社法

デラウェア州会社法条文
UCC条文
National Venture Capital Association契約書雛形

B アメリカ証取法

Securities Lawyer’s Desktop条文

EDGAR
SEC規則改正情報
Investopia Financial Dictionary

C アメリカ新聞・雑誌

WSJ(要購読)

D アメリカ判例

LexisNexis(有料)
[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-04-01 13:30 | Study Room
法律家のためのファイナンス・M&A用語集(実験中)
実は私のブログに検索で来る方のほとんどは法律用語を調べに来ていてたまたまヒットしているようです(そしてくだらない記事を見つけて失望されていることとを思います。)。検索されている単語を見ているうちに、確かにこういうことが簡潔に書かれたサイトって多くはないなあと思い、自分用のメモも兼ねて用語集を公開しています(実験中)。検索されている回数が多い用語を挙げていますが、順次気が向くままに追加していきます。

--
・Back-door MAC

Closing conditionとしてMACを入れてあるわけではないが、表明保証の中にMACがないことという表明保証が入っており、これがクロージング時にBring downされることから実質的にはMACがClosing conditionになっていること。

・Basis point (a/k/a BPS)

1%の100分の1。利息の表示によく使われる。

・Breakfunding Cost

期限前返済手数料のこと。根拠は、期限の利益が債権者のためにも定められている場合には、債務者がその期限の利益を放棄する場合には相手方の利益を害することができないこと(民136)。

固定金利の場合は一般に、期限前返済される元本額×(固定金利ー期限前返済される元本額を期限前弁済日から最終返済期限まで再運用した場合の再運用利率)×最終返済期限までの残存日数/365

また、変動金利の場合は一般に、期限前返済される元本額×(期限前返済された時点で適用のある金利-期限前弁済された元本額を期限前返済日から当該金利が適用される期間の終日までの残存期間だけ市場で再運用した場合の利率)×期限前返済日から当該金利が適用されるまでの期間の終日までの残存日数/365。

・Bridge Loan

本格的なファイナンシングが得られるまでの間の一時的なローン。期限は1年等の短期。

・Bringdown closing condition

相手方の表明保証がクロージング時点において正しいことをClosing condition(取引実行条件)とすること。

・Carry

GPが受け取るManagement Feeのこと。

・Closed-end fund

一定の持分数のみ発行するファンド。従って、ファンドは投資からの買戻し請求には応じず、持分の譲渡にはGP又はManagerの事前の同意が必要。Open-end fundとは異なり、市場価格は純資産額にリンクしない。←→Open-end fund

・COBRA(米)

Congress passed the landmark Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA) health benefit provisions in 1986. The law amends the Employee Retirement Income Security Act (ERISA), the Internal Revenue Code and the Public Health Service Act to provide continuation of group health coverage that otherwise would be terminated.

COBRA contains provisions giving certain former employees, retirees, spouses and dependent children the right to temporary continuation of health coverage at group rates. This coverage, however, is only available in specific instances. Group health coverage for COBRA participants is usually more expensive than health coverage for active employees, since usually the employer formerly paid a part of the premium. It is ordinarily less expensive, though, than individual health coverage.

The law generally covers group health plans maintained by employers with 20 or more employees in the prior year. It applies to plans in the private sector and those sponsored by state and local governments.{2} The law does not, however, apply to plans sponsored by the Federal government and certain church- related organizations.

Group health plans sponsored by private sector employers generally are welfare benefit plans governed by ERISA and subject to its requirements for reporting and disclosure, fiduciary standards and enforcement. ERISA neither establishes minimum standards or benefit eligibility for welfare plans nor mandates the type or level of benefits offered to plan participants. It does, though, require that these plans have rules outlining how workers become entitled to benefits.

Under COBRA, a group health plan ordinarily is defined as a plan that provides medical benefits for the employer's own employees and their dependents through insurance or otherwise (such as a trust, health maintenance organization, self-funded pay-as-you-go basis, reimbursement or combination of these). Medical benefits provided under the terms of the plan and available to COBRA beneficiaries may include:

* Inpatient and outpatient hospital care
* Physician care
* Surgery and other major medical benefits
* Prescription drugs
* Any other medical benefits, such as dental and vision care

Life insurance, however, is not covered under COBRA.

・Commitment Letter

銀行がレンダーに差し入れるローンを行うことのの仮約束。米国の判例上これ自体はローン契約を構成するものではないが、ローン契約を締結するためにGood Faithで交渉する義務を生じさせる。

・Double Materiality

Bringdown closing conditionにおいて表明保証の「重要な点における」クロージング時点の正確性を条件としたときに、表明保証自体にMateriality qualificationがついていると、Materiality qualificationが二重についてしまうことになる問題。最も単純な解決策は、「但し、Materiality qualificationがついている表明保証の場合にはすべての点において正しいことが必要であるものとする。」のように規定すること。

・Drag-along right

株主間契約において定められる多数株主のための権利。権利保有者は、自己が株式を第三者に対して売却する際に、少数株主が保有している株式についても強制的に同第三者に対して同一の条件で譲渡させることができる。

・DSCR

Debt-Service Coverage Ratio。債務返済能力が分かる。Net Operating Income÷年間のデット支払い合計額(元利金の合計)。

・EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization。利子・租税債務支払前なので、株主+債権者に帰属するキャッシュフロー(Unleveraged free cash flow)を表す。←→時価総額は株主に帰属するキャッシュフロー。

企業価値(Enterprise value)は、EditdaまたはUnleveraged free cash flowのMultipleで、株主価値(Equity Value)は、Free cash flowか純利益のMultipleで見ないといけない。要するに債権者の利益を入れて見るか入れないで見るかということ。

・Feeder Fund

実際の投資活動は別のファンド(Master Fund)を通じて行うが、投資家のTax benefit等の観点からMaster Fundの上に置かれるファンド。使い方としては色々あるが、一例として、Master Fundは通常USのLimited Partnershipなので、Feeder FundをCorporationとして、Tax exempt entityがUBTIを持たないように投資することを可能にするなどがある。

・Financing out

ファイナンスが付くことをClosing conditionとすること。これが含まれている割合は、72%。

・Fund of Hedge Fund

Hedge Fundに対する直接投資を行うOpen end fund。それに加えて、証券及びあらゆるタイプの金融商品に直接投資を行うものもある。条件はHedge Fundと同様。

・Hedge Fund

証券及びあらゆるタイプの金融商品に直接投資を行うOpen end fund。米国では、Investment Company Act of 1940のExemptionによりSECへの登録義務がないビークルという定義をすることが一般的。Limited Partner形式であることが通常であり、条件はいろいろあるが、ロックアップ期間(買戻しができない期間)が1年程度あり、その後は、45日の事前の通知等により四半期ごとに買戻しができるもの、ロックアップ期間はないが、早期買戻し(最初1年間)には買い戻し料(3%等)を請求されるもの、などがある。期間は無制限でManagerの裁量で終了するものが多い。

・Hybrid fund

Hedge Fund(頻繁に取引を実行)とPrivate Equity Fund(買収対象会社の支配権を握って中長期的に保有)の中間的なファンド。通常Closed endで、期間は固定(8-12年)。3-5年の間に75-150件の投資案件を実行する。

・Indemnity

補償。統計によれば、No survival(Closing時点で補償義務は消滅)が14.7%、Unlimited survival(永久の補償義務)は1.3%、もっとも一般的なSurvival期間は12-18ヶ月(40%)。また、補償請求権に関連して得たTax benefitをRedution/set offする条項が入っている割合は、56.3%。補償請求権に関連して得た保険金をRedution/set offする条項が入っている割合は、74.2%。企業価値を1としたときに、平均的なEscrowのサイズは3.1%、Capのサイズは6.5%、Basketのサイズは0.6%。

・Indemnity basket/threshold

補償合計額の最低限度額。補償合計額がこの金額を超えないと、売主の補償義務は発生しない。Deductible(basketを超えた額のみが補償される)とDollar-one(最低限度額を上回った場合には、全額が補償される)の2パターンがある。統計によると、前者が87.7%、後者が12.3%。

・Indemnity mini-basket

1件あたりの補償の最低限度額。これが含まれる割合は45.3%にとどまる。

・MAC Clause

Material Adverse Changeの意味。融資契約書に定められる場合は、レンダーに対して事情期間中に重大な事態の変更が発生した場合に、それ以降の融資実行を停止したり、デットの期限前返済を要求する権利を認めることが多い。合併契約書等M&Aの契約に定められる場合は合併等の取引実行条件として定められることが多い。MACが生じた場合に契約上の義務から解放されることをMAC Outという。米国では、MAE(Material Adverse Effect)条項と呼ばれる方が一般的。

・MAE

MAC Clauseの項参照。

・Managed futures fund

CommodityやCommodity関連の金融商品に投資するOpen end fund。

・Medallion Guarantee(米)

米国の制度で一種のサイン証明。証券を譲渡するときに、サインした人のサインが真正でかつサインする権限をもっていることを証明するもので、メダル形のスタンプが押される。Medallion Programに参加している金融機関がこの保証をすることができ、その場合には、当該金融機関は保証責任を負う。

・No-shop条項

Exclusivity条項と同義。他のPotential buyerとの接触を禁じる独占交渉期間を定める条項。

・Open-end fund

発行持分数に制限のないファンド。ファンドは需要のある限り新たに持分を発行することもできるし、投資家が買戻しを請求すれば持分を買い戻す。値段は純資産額に従ってつけられるのが一般的。←→Closed-end fund

・Sandbagging clause

買主がBreachを知っていた場合にも、売主のIndemnityの義務が免除されないこと。逆に、買主がBreachを知っていた場合には売主のIndemnityの義務が免除されるようにする条項をAnti-sandbagging clauseという。Sandbagging clauseが含まれる事例が13%、Anti-sandbagging clauseが含まれる事例が27.3%。

・Spread

基準金利(TIBOR、LIBOR等)からの上乗せ額のこと。

・Swingline Loans

ミニチュア版のリボルビングローン。短期間の資金のショートをカバーするための資金。

・Tag-along right

株主間契約に定められる少数株主のための権利。権利保有者は、他の株主がその保有株式を第三者に売却する際に、自分の株式も合わせて同第三者に対して同一の条件で譲渡するよう請求することができる権利。

・UBTI(米)

Unrelated Business Taxable Incomeの略。Tax exempty entityがその本来の目的と異なる事業活動をすることにより生じる所得で、課税の対象となる。

・VCOC

(米) ERISA法の適用のあるペンション・プランがファンドに投資をすると、例外規定の適用がない限り、当該ファンドの全資産がペンションプランの資産とみなされ、①資産はトラストに入れなければならず、②ファンドのマネージング・パートナーはERISA法上のFiduciary dutyを負い、③ファンドは一定の取引をすることが禁止される。この例外規定の一つとして定められているのが、venture capital operating company(“VCOC”)である。VCOCに該当するには、ファンドがその資産の50%以上をベンチャーキャピタル投資に使っていなければならず、ベンチャーキャピタル投資に該当するためには、ファンドがポートフォリオカンパニーについての一定の経営権を保有し行使することが必要となる。この経営権確保のためにファンドとポートフォリオカンパニーの間で締結される契約が、VCOC Letterである。

・交付金合併(Cash-out merger) 

2007年5月から解禁される。但し、解禁後も株主権濫用の法理により総会決議が著しく不当される可能性は残っている。交付金には、適正なビッドプロセスを経たような場合を除き、合併後のシナジーの配分が加算される必要がある。なお会社法下では、反対株主の株式買取請求権行使の際の「公正な価格」もシナジーを反映した価格と解される。

・持分法

投資会社が、被投資会社の純資産及び損益のうち当該投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の金額を各事業年度ごとに修正する方法(連結財務諸表規則2⑧)。

・持分法適用会社

非連結子会社及び関連会社のうち、①財務及び営業又は事業の方針の決定に対する影響が一時的であると認められる関連会社、②持分法を適用することにより連結財務諸表提出会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる非連結子会社及び関連会社、③その損益等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないとして対象から除いたもの、を除いたもの(連結財務諸表規則10)。なお、連結であっても持分法を適用しても、連結財務諸表の純資産及び損益の金額は変わらない。

<参考文献>
・近時アップ予定
[PR]
# by ilovemascarponeR | 2005-03-31 06:12 | Study Room