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大渋滞-Too Many Boats
起きてびっくり。家の窓から見えるミシガン湖はヨットや船だらけ。今日は摂氏だと30度近かったのではないだろうか。初めてクーラーをつけた。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-28 23:40 | School Life
期末試験終了
e0087035_1243713.jpgロースクールでの期末試験がすべて終了。3学期目ともなると大分なれたのでさほど難なく終了。

が、慣れたと思ったらまた新しいことをしなければならないのが留学生活のつらいところ。期末試験が終わったことを喜ぶ間もなくBarBriに突入。日本の司法試験で言えば何の準備もしていない状態でいきなり3月(択一試験2ヶ月前)になったような感覚。これはまずい。

毎日夜6時から10時まで知識詰め込み講義。講義はとてもよくまとまっており、教授の発音はきれい過ぎるくらいきれいで重要なことはしつこいくらい繰り返すので、教室内で笑いが起きるほど。そういう意味では大学の講義に比べるとはるかに聞きやすいのだが、情報量が多すぎて覚えるどころか聞いてるだけで知恵熱が出そう。

授業までは早めに図書館にいって、予習をしたり問題演習をしたり。外は最高の天気。でもなぜかそんなにつらくない。そう、今は5月。日本で司法試験を受けていたときも、勉強期間の真っ最中だったのだ。天気のいい日に図書館で論文に向けてなつかしの論点ブロックカードを作ってみたりしていると気分は司法試験を受けていた8年前。同じような生活パターンで同じようなことしているからか、すごい昔のことなのに大分記憶がよみがえってきて同じような精神状態になってきた。

昔と違ってだんだん合格最低点が上がっているので、日本人の合格率はそれほど高くない。落ちてもおかしくないので、気は重い。

e0087035_14201480.jpgしかし、不思議なのはJD生が全然授業に出ていないこと。教室にいるのはほとんどがLLM。なぜだ。

期末試験の疲れもありいきなりトップ・スピードには入れないので、昨日は10時に授業終了後、サマーをSFのローファームで過ごすテリーの送別会をかねて5人ほどで封切りしたばっかりのX-Men IIIを見てきた。アメリカ人が好きそうな映画だけあって、夜遅いショーだったのに超満席。これ、前から2列目で見る映画じゃないよ。目がちかちかしました。

※写真はロースクールの噴水。天気がいいので犬も水浴びをしている(2つ目の写真)。Class of 2006は噴水の改造代を寄付したので、この噴水の命はもう長くない。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-27 12:42 | School Life
Pizza, Pizza, Pizza!!! 
e0087035_12251698.jpgシカゴのナンバーワン・ピザ・チェーンといえば、Giordano's。学校のランチ・ミーティングでもピザのときはいつもジョルダーノ。シカゴ風の分厚いDeep Dish Pizzaだけでなく、普通の薄い生地のPizzaもある。おいしいので、ついつい手が伸びて食べてしまうのだが、非常に重いしろものなのであんまり食べ過ぎてアメリカ人みたいな体型にならないよう気を使っていた。

でも、学校も終わってしまってジョルダーノを食べる機会ももうない。このピザとももうお別れだ。

と思ったら、急に無性に食べたくなった。
そういえば家の近所にも一軒あったな・・。

ということで、夕食を食べに迷わず近所のジョルダーノへ。お金払ってこのピザ食べるのは初めてかもしれない。こんなことなら学校でもっと食べておけばよかった。

e0087035_12345919.jpg1人でDeep Dish1枚は到底食べきれない(多分見ただけで苦しくなる)ので、薄生地のVeggiを注文。「焼くのに25分かかります。」とのこと。期末勉強道具を持ってきたので過去問を見るのにちょうどいい。

学校で食べるときのいつもの白い箱でなく、おしゃれな足つきピザ台の上にのってやってきた。やっぱり、出来立てはおいしい。

通ってしまいそうだが、問題は薄生地でも1人では到底食べきれないこと。
近所に住んでるSさん、ピザ食べたくなったらいつでも言って下さい。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-20 12:19 | Restaurants Review
Structuring VC/PE/E Transaction VIII(End)
e0087035_1454456.jpg最終回のテーマは、プライベート・エクイティ・ファンドの組成について。教授によるともっともエキサイティングなトピックということだそうだが、今までにもましてさらにテクニカルで、ここに記載しても自分のテスト対策手控え以上のものにはならなそうなので、割愛してしまいます。

この講義では色々学んだが、とにかくテクニカルな事項が多く、しかも「例外の例外の例外には実は例外があって」という調子で非常に入り組んでいる。その時代背景に応じて連邦議会・州議会・SEC・IRS・裁判所など利害のそれぞれ異なる主体が定めた法律、規則、ルールは首尾一貫しているとは言いがたく、糸を追っていると迷路に迷い込むのだが、ビジネスと違って法律の世界なので、糸が結論に直結する(木も見て森も見なければならない。)。しかもそれらが毎年怒涛の勢いで改正されたり追加されたりしていく。これは、最近の日本と同じ状況なので、この科目の勉強をしていると日本で実務をやっているときに感じたフォローしきれない絶望感を思い出す。

しかし、教授は最初の回にこんなことをおっしゃっていた。確かにそうだなあと思って一番記憶に残っているので下に書き残しておきたいと思います。やはり弁護士は絶望的な職業なのかもしれません。

「プラクティスをしていたら、ちょっと本を見るから待って、という余裕はない。立ち話をしているときに聞かれて即答できなければいけない。よって、あらゆることをどれだけ頭に入れているかが非常に重要だ。」

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by ilovemascarponeR | 2006-05-19 01:36 | Law
Last day of the Class
e0087035_16181188.jpg-This is it? (いよいよこれで終わりか?)

-This is it !!! (いよいよこれで終わりだー!)

3LのJDsが授業前に盛り上がっている。私のロースクール最後の授業は、M&A Taxだった。9ヶ月しかすごしていない私でもちょっと感慨に耽っていたくらいなので、ロースクールで3年を過ごしたJDsの感慨はひとしおだろう。

しかし、LLMsにとっては終わりというより始まりという感覚の方が強い。留学1年目の山はこれからやってくる。期末試験とNYBarの勉強をしなければならないのはもちろん、卒業関連の事務、NYBarのロジの準備、NYBarの予備校のロジの準備、2年目の研修先関連の事務、引越しの準備、保険などの手配のやり直し、SSNの取得、VISA関連の手続きなど、出国時と同じくらいの事務手続きがある。

そんなわけで、ブログの更新も滞りがちになる可能性が高いですが、7月末にまた完全復活する予定です。8月からはBostonに移動するので、題名も変えることになると思います。引き続きよろしくお願いします。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-18 16:07 | School Life
Graduation Dinner
e0087035_10111020.jpg授業も今週いっぱいまで、ということで3LとLLM対象のロースクール主催によるオフィシャル会食がロースクール内で開催された。

いつもはきれいとは言い難いStudent Loungeが今日ばかりは天井に学校の旗まで掲げられて、さながらハリーポッターの映画に出てくるホグワーツの大講堂。

「どうせGreen Loungeなんだから適当な格好でいいんでしょ」と思って私はジャケットだけ着ていったのだが、当日の朝にDean Levmoreからわざわざ「Several of you have inquired this morning about attire for the dinner tonight. Its business/cocktail, not casual.」という脅しメールが回った効果もあってか、ほとんど全員がネクタイまで締めてかなりの正装。しまった。

e0087035_16153339.jpg各テーブルにFacultyの席が1つずつあり、たまたま私が座った席にはなんとEasterbrook大先生が。Easterbrook教授は、ケースブックにもたくさん出てくる元7th Circuitの裁判官でいわゆるシカゴ学派の大御所である。今学期は、Advanced Securitiesの授業を担当されており、私はVenture Capitalの授業と時間帯が重なっているので取ることができなかったのだが、受講しているLLM生によると大変だけどとてもよい授業のようだ。

Graduation Dinnderの方はDean Levmoreのお話に続いて、学校に貢献した3Lや生徒投票で選ばれたFacultyの表彰があり、食後は大講堂に移動して写真のスライドショー。旅行中の写真、カップルの写真などテーマ別に分けられていて、各所からおーという声や拍手があがる。Graduation Committeeに参加していたLLMsの頑張りのおかげもあって、かなりの数のLLMsの写真も。

ようやく帰属意識もできてきて毎日が楽しくなっていたのに、ここで去らなければならないというのは少し残念だ。しかし、感傷に浸る前にまず期末試験を乗り越えなくては。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-17 10:09 | School Life
Free Popcorn Popper
こちらでは色々なお店で住所やメールアドレスを聞かれるので、毎日宣伝メールや郵便がたくさん届く。大体は「迷惑メール」に振り分けたり即座に捨ててしまっているのだが、こちらでは日本以上に気前のいい割引やパッケージが多いので一応見ているものもそれなりにある。たとえば、Crate and Barrel, Pottery Barn, Amazon.com, Apple Computer, Sam's Wines and Spirits、そしてBestBuy。BestBuyは、全米各地にある電気製品のスーパーストアで、日本でいえばビッグ・カメラか。なんで見ているのかというかというとただ単に昔から電気製品が好きだから(ただし週末に秋葉原に行くほどではないので誤解なきよう!)。

さて、前置きが長くなったのだが、さっきこんなメールが来た。なんと、テレビを買うと、映画館サイズのポップコーン製造機がもれなくついてくるらしい。
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何っ!これって個人で持つなのか?と思いつつ、これが家にあったらちょっと面白そうと思ってしまった。これ、公園とか映画館によくあるやつだよなあ。私は別にポップコーンが好きなわけではないのだが私でも惹かれてしまうってことは、アメリカ人がこれ見たらポップコーン機欲しさにテレビ買っちゃう人もいるに違いない。でも、家でテレビ見ながらこれでポップコーンを作って食べ始めた日には、相当ヤバイことになるに違いない。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-16 16:52 | IT/Science
M&A Taxの授業が面白い
e0087035_7402617.jpg以前から一度書いておこうと思っていたのだが、Isenberg教授のTaxation of Corporations II(M&A Taxation)の授業がとても面白い。

Isenberg教授はとてもやさしいおじいちゃんという感じの教授で、熱心に、しかりゆっくりと正確に言葉を選びながら進められる講義を聞いていると、まるで指輪物語かなにかの壮大な物語を聞いているような気分にさせられる。

1つのテーマについて、大体こんな感じで授業が進められる。まず、1910-30年代のケースから話が始まる。ケースの内容の説明だけではなく、どうして問題になった取引が行われるようになったかや当時の社会背景の説明があってこれも面白い。たとえば、マクドナルドのケースに関して、当時はマクドナルドが今でいうGoogleみたいな社会の最先端の企業だったので最先端のTax Planningをしていたとか、当時アメリカ人にとってコーヒーと言えばインスタント・コーヒーのことだったとか。また、余談として、判例を書いた裁判官の話があることもある。教授の家はどうやら裁判官一家だったらしく、教授が子供だったころ、今はロースクールの壁の絵になっているような昔の偉いCircuit Judgeのひざに座ったことがことがあるとか。

そんな話から始まって、その後のケースにおけるIRSとTaxpayerの攻防、議会の立法による介入、最近の動向、教授によるそのテーマについての私見などが述べられていく。無駄な部分がすべてそぎ落とされ要点だけずばずばと指摘しながら話が進められるので、楽しく昔話を聞いていると思っているうちに、どんどんIRSが立場を変え、議会が立法をし、気が付いたらわずか15分ほどで最新の条文やケースの話になっていることもしばしば。

先週は、Tribune Company v. Commissionerという昨年9月にTax Courtで判決が出たばかりのケースをやった。100ページ近い判決文を大幅に簡略化すると、以下の通りである。Lelxi-Nexisなどを運営する法律関連出版会社であったReed社が、ニュース会社であるTimes Mirror社の子会社(対象会社)を$1.4Bで買収する計画を立てたが、現金で株式買取を行うと巨額のキャピタル・ゲインが発生してしまう。そこで、Tax-free逆三角合併を利用して対象会社を売主と買主のJVのような形にした。しかし、JVのアレンジメントを見ると、対象会社のコントロールはすべて買主が保有している一方、買主が出資した現金$1.4Bは、別のLLCに移されて、すべて売主の利益のために使うことができるようなマネジメント契約が締結されている。タックス・コートはこれを実質的には買主が$1.4Bで対象会社を買ったのと同じであるということで、Tax-free逆三角合併を否定した。

e0087035_1744792.jpg教授は、当事者としては、Tax-free incorporation(Internal Revenue Code351条)を使えばよかった、という。すなわち、Reed社が$1.4Bを出資、Times-Millerが対象会社株式を出資して新会社を作り、Times-Millerが完全に経営のコントロールを握りReed社が固定の経済的利益を得られるようにJV契約を結べば351条の適用により完全にTax-freeになったと。その際、Reed社に普通株、T-M社に優先株にすると、T-M社のほうでConsolidated Financing Reportingができず、会計上$1.4Bの買収対価を得たのと同様に扱えないので、代わりにReed社が対象会社の営業成績に連動したTracking Stock、T-M社に普通株を発行すればよいと。

私は思った。もし私がIRSであれば、「Tracking Stockは実質的には351条にいう対象会社の株式ではないから351条のTax-freeの恩恵を受けられない。」と主張するだろうなあと。そこで、ちょっとネットでリサーチをしてみたら、やはり「IRSはTracking Stockが351条のStockに該当するかについて公式見解を出さないという立場を明確にしているので、Tracking stockを351条で利用できるかについては不明確な点が残る。」との文献が出てきた。

そこで、教授に聞いてみた。なにせ20人しか生徒がいないので質問もしやすい。すると、自信満々に、「それは単にIRSが立場を明確にしてないだけで、だからといってダメだというわけではない。Tracking StockがStockに該当しないという理由は何もない。NQ Preferredに該当しない限りいいはずだ。」と。うーむ、自分がクライアントに聞かれたら、しがない一弁護士としてはきっとそこまでは言えまい。

やっぱりこの分野は勉強するには面白いけど仕事でやる分には訴訟をやらない限り相当歯切れが悪いアドバイスしかできなそうだ。アメリカではそうじゃないんだろうか。

※左上の写真が教授。下は教授の略歴。文学を勉強し、ワインビジネスをやり、イェール大ロースクール卒。うーん、格好よすぎる。

Before law school, Joseph Isenbergh studied literature, taught, traveled, and worked in the wine business.
Education: A.B., 1966, Columbia University; J.D., 1976, Yale University.

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by ilovemascarponeR | 2006-05-15 14:28 | School Life
Not Authentic Japanese Cuisines, and More
Again, the time of my favorite entry has come--unofficial restaurants review of Chicago.

e0087035_4521325.jpg1 Sushi Wabi

Not authentic, but awesome. I've heard that non-Japanese people, including Chciago lawyers, love this place, and now I knew the reason why. The atomosphere is exotic and nice. The plate is beautiful (see the bottom-left picture of Gozzilla Roll, which looks like a creepily moving caterpillar). The tastes of creative rolls are very new, even to us Japanese people. They also have a good collection of Japanese sake as well as beers, wines and cocktails for those who don't like sake. I promise, it's worth a try.

e0087035_458933.jpgOverall Score: ★★★★★

e0087035_513245.jpg2 SUSHISAMBA Rio

It's a fusion of Japanese and Brazilian cuisines that makes this place special. The atmosphere is like a night club and noisy. Tables are placed around the center Sushi-counter. Some strange-looking ornaments which we guessed would represent nigiri were hanging from the ceiling as you can see in the right picture.

Still, the foods were not bad. There were traditional sashimi, nigiri and American rolls. Near the entrance, they have a sports bar counter, too. So, if your interest is not only in Japanese cuisine, this place might be a choice.

Overall Score: ★★★☆☆

e0087035_5455489.jpg3 Aria

This restaurant's website is irritably flashy and even forces viewers to listen to the dramatic theme of Allegria, but it is still so informative that expectations receiving from this site is generally correct. Located on the lobby floor of the Fairmont Chicago Hotel, this luxurious restaurant offers Asian-American fusion cuisine. The decorations of dishes are delicate and artistic. It has a relatively reasonable "pre-theater" dinner menu for those who will go to theaters after dinnner.

Overall Score: ★★★★☆

4 Cocoro East

I have already introduced this place in my previous entry, but I restate it here in English for non-Japanese people. If you are tired of non-authentic Japanese cuisine and feels like trying real Japanese foods, this is the place you should go. The staffs are all Japanese, who create real Japanese tastes. In addition to sushi, their menu offers shabu-shabu, a Japanese-style meat fondu, which I think is offered only here in the downtown area of Chicago. Ask for today's special seafood, which is directly imported from Japan. The address is 668 N. Wells St., Chicago, and the tel # is (312) 943-2220.

Overall Score: ★★★★☆
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by ilovemascarponeR | 2006-05-14 23:29 | Restaurants Review
Mozart's Abduction from the Seraglio
e0087035_658259.jpg今日は2Lのテリー、ショーン、ジュリアナとミレニアム・パークにあるHarris Theaterで、人生初オペラを見てきた。演目は、Mozart's Abduction from the Seraglio。日本語だと「後宮からの逃走」というらしい。もともとクラシックは余り聞かないので、音楽も話の流れも知らなかったのだが、話の方は英語の字幕があったからよく分かった(他方、英語のミュージカルだと特に歌の部分など聞き取れないことも多いので事前に話を知らないとつらいことがある)し、演奏もよかった。・・・・といいつつ、実際のところどのくらいよかったのかは素人の私には分からないのだけれども。

今回誘ってくれたテリーはMITのUndergrad卒。今回のオペラはMIT Club of Chicago(MITシカゴ同窓会)提供の特別パッケージで、チケットが通常価格の半額(2番目にいい席がわずか48ドル!)、さらにレストランAriaでのディスカウント・ディナー付き。聞きたい人は事前にオペラについてのレクチャーも聴ける。ということで、アメリカにいる間に一度はオペラなどハイソな所にも行っておけという先人のアドバイスに従い、この機会を逃さない手はないということで行ってみたというわけである(でも、さすがにレクチャーは聴かなかった)。日本の大学卒業してもそんな特典はないのになあ。

※写真は、遠くからみたHarris Theater。ビル群の前の白い長方形の建物が入り口。
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by ilovemascarponeR | 2006-05-14 06:44 | School Life