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A New Link Just Added
e0087035_14475412.jpgToday I added a new link, "Midnight Monkeys". This is not a weblog, but a collection of comic sketches drawn by one of my JD friends at U of C. She has a lot knowledge of Japanese comics, some trail of which you can observe in her drawings. My favorite character in her drawings is the green vicious-looking rabbit which she explains indicates herself! It seems some of the sketches have their Chinese versions, so let's hope some Japanese versions will appear some day :)

e0087035_14595939.jpgSpeaking of Japanese, I have one more thing to say. I recently realized that some of my friends who don’t read Japanese sometimes visit this cite to have a look at my photos. Delighted with this, I decided to sometimes write posts in English from now on, so check here again later, friends!

* The first photo shows the front of the Joseph Regenstein Library, the biggest library on the campus. The second photo includes trees I found blooming on the lawn of the law school. I don’t know the name of these trees, but they look pretty much like Japanese prums ('Ume').
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by ilovemascarponeR | 2006-04-26 14:33 | School Life
LLM Appreciation Dinner
e0087035_10255041.jpg今日は、LLM Appreciation DinnerというLLM生向けのオフィシャル・イベントがあった。シカゴ大では、JD生の場合年に一回学校外のきれいなレストランで公式の夕食会が開かれるのだが、LLM生にも同様のものがないのはおかしいということで行われるようになったものらしい。

Appreciationの1内容として、各LLM生がSignificant otherの他にゲスト1名を招待できることになっている。招待客として想定されているのは、「perhaps a J.D. student you have gotten to know, a faculty member, or an administrator - who has helped to make your year at Chicago a successful and enjoyable experience」とのこと。私は、お世話になったJDであるカリームを招待したのだが、会場には他にもたくさん知り合いのJD生がいた。

e0087035_10495548.jpgディーン・レブモアの挨拶があって、食事が始まったあとは普通の食事会。隣席に座っていた人は見覚えがなかったので挨拶したところ、「どうもポンタスです。」。おおっ!ポンタスさんとは、休講のお知らせ、授業の登録やテストのスケジュールに関する学生向けのお知らせのすべてを担当しており、毎日山のように学生から問い合わせのメールが来ているだろうに常に即レスをして頂けるレジストラーさん。JD/LLMであれば誰もがとてもお世話になっている方なのだがこんなところで実物にお会いできるとは。

LLMの同級生でも同じ授業に出ていないとなかなか平日には会う機会がない。そんなこともあってぞろぞろとダウンタウンに繰り出し、2次会、3次会に参加して帰ってきたら午前1時半。まだ火曜日なのに・・。

※最初の写真は本文とは関係なく、ダウンタウン(Loop)のUSPS前の広場にあるオブジェ。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-25 10:17 | School Life
Structuring VE/PE/E Transactions IV
第4回目のテーマは、Growth-Equity Investment(ビジネスの拡大を図る既存の会社への投資)のストラクチャリングについて。

Start-up Transactionとの比較におけるGrowth-Equity Investmentの特徴

視点1 対象会社は既にビジネスを行っている。
    ↓
①徹底的な法務・会計Due Diligence(DD)が必要となる。またその結果に基づき最終契約においてPEと対象会社の旧株主の間で潜在債務のリスクをどのように分担するかを定める必要がある。
②既にキャッシュ・フローがあるのでPEの保有するDebt・優先株から早期にキャッシュ・フローが得られる可能性が高い。

視点2 対象会社には既存株主がおり、マネジメントも強い。
    ↓
①対象会社の既存株主が既に多額の出資をしているので、PEの出資持分は小さくなる。
②PEは取締役会において少数派となるかかオブザーバーとしての権利しか持てないことが多い。
    ↓
③PEとしてはStart-up Investmentの場合よりも多額の投資をするにもかかわらず、投資後はあまり対象会社の日常業務に関わりを持たないことになる。
④そこで、Default remedyが重要となる。具体的には、Default時には取締役会の支配権がPEに移る権利や優先株・Debtの早期償還条項など。
⑤Exit Strategyに関しても予めPEの権利をきちんと確定しておくことが必要。
 ・特にIPOの可能性が高いのでRegistration rightをきちんと確保しておくことが重要。
 ・PEの会社強制売却権、PE保有株のプット・オプション、マネジメント株主による株売却の場合のPEのTag-along rightなども規定しておくべき。
 ・Right of First Refusal(RFR)はPEが買主を見つけるにあたって萎縮効果があるのでなるべく避けるべき。どうしても入れる必要がある場合にはRight of First Offer(RFO)の方が萎縮効果が小さい。
 ※RFR=第三者からPE保有株買取のオファーがあった場合、対象会社が同様の条件でこれを購入できる権利。
 ※RFO=PEが対象会社株を売りたい場合にまず対象会社に期間制限付きでオファーをし、対象会社がおフォーに応じない場合にはPEが同額又はより高値でこれを第三者に売ることができる権利。

PEの希望を実現するスキーム

PEが既存の会社に投資する場合に求める条件は以下の通り。
(1)Passive non-management shareholdersの普通株の持分を減らす(優先株やDebtに置き換え)
(2)Active management shareholdersの普通株の持分を増やす
(3)PEは、相当数の普通株の持分(+優先株か劣後債)がほしい

これを実現するスキームとしては、①株式消却(Redemption)、②リキャピタリゼーション(Recapitalization)、③株式配当と持ち株会社設立の組み合わせ、などが考えられる。

株式消却を利用するスキーム

対象会社のPassive shareholdersの保有する普通株を劣後債を対価として消却するスキーム。株式消却と同時又はその直後に、重要なマネジメントに対して追加の普通株又はオプションを発行する。このインセンティブの効果は、普通株の総数が株式消却で減った分株式消却前よりも高くなっている。

このスキームを採用した場合、以下のような租税上の効果が発生する。
 ① 株式消却により、対象会社のPassive Shareholderはキャピタル・ゲイン(CG)を認識する。
 ② このCGについては、installment method reportingが可能(453条)。この場合、CGは繰り延べされ、元本額を受け取るごとにその割合ずつ消却額のCGが認識されることになる。この場合、年間5Mを超えた分は、IRSに対して繰り延べられた税金分の利息の支払義務が生じる。
 ③一定の場合には、株式消却が上記のようにSaleではなく、DividendとRecharacterizeされることがある。Recharacterizationのリスクは、消却後の旧株主の普通株の持株割合が大幅に減少する場合は小さくなる。
 ④対象会社は、社債について発生する利息を控除できる。

リキャピタリゼーションを利用するスキーム

対象会社のPassive shareholdersが、その保有する普通株を優先株に交換するスキーム。

このスキームを採用した場合、以下のような租税上の効果が発生する。
 ①新たに発行する優先株が非適格優先株に該当しない限り、368(a)(1)(E)のTax-free recapitalizationに該当する。なお、非適格優先株に該当すると、新優先株のFVに相当するGainを認識することになる。
 ②新優先株のBasisは旧普通株のBasisと同じ(358(a))
 ③新優先株保有後に株主が死亡した場合は、相続人の元でのBasisは死亡時のFVとなる(Step-up basis、1014(a))。
 ④新優先株に基づく配当については会社にDeductionは認められない。
 ⑤新優先株の分配が配当に近い形式である場合には、306-taintedになる可能性がある。306-taintedになると、将来株主が優先株を売却したときに、原則としてCGではなくて配当として課税されることになる。
 ⑥将来優先株を消却する場合に、302条により配当と扱われる場合がありうる。
 ⑦5Mを超える優先株を受け取った者も、IRSにDeferred taxに関する利息を払う必要はない(Installment method noteとは違う)
 ⑧優先株の発行価格が、その清算・消却価格を下回る場合には、Preferred OIDが存在することにある。これは配当として保有期間中に課税される。

株式配当と持ち株会社設立の組み合わせを利用するスキーム

対象会社が既存株主にプロ・ラタで優先株を発行し、その後、PE、マネジメント、Passive shareholderが25%,50%,25%の割合で保有するNewcoが対象会社の普通株を買い取り、対価としてNewco株を配分するというスキーム。

このスキームを採用した場合、以下のような租税上の効果が発生する。

(1) 株式配当

 ①プロ・ラタでの株式配当はTax Free。
 ②新優先株のFVがその清算・消却価値を下回る場合はPreferred OIDが存在することになる。よって、将来にわたって、Imputed dividend incomeを認識することになる。
 ③タックス・フリーの株式配当得られた優先株は、通常306 tainted.よって、将来これを売却又は消却するとCGではなく、配当として認識されることになる。
 ④新優先株の保有者が死亡した場合、相続人はStep-up basisを享受でき、また306 taintはEliminateされる。
 ⑤普通株を引き続き保有している場合には将来新優先株を売却する際に、302条が適用されるリスクが若干ある。

(2) 持株会社への普通株譲渡

 ①対象会社の旧普通株主にとっては、351(a)に基づくタックス・フリー取引に該当する。また、Newcoにとっても1032条によりタックス・フリー取引となる。
 ②対象会社の旧普通株主は、Newco株についてSubstituted basisを取得する。
 ③Newcoの費用を対象会社の利益で控除するために、両者はConsolidated federal tax returnを出すのが望ましい(但しそのための資本関係上の要件を充たす必要あり)。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-24 09:59 | Law
House of Consulate General of Japan at Chicago
e0087035_15542723.jpg今日は、吉澤在シカゴ日本国総領事にエバンストンにある総領事公邸にご招待頂いた。参加者は、Northwestern University School of Law、 University of Chicago Law School、DePaul University College of Law、Loyola University of Chicago School of Law、Chicago-Kent College of Lawに現在在籍している日本人、在シカゴの日本人弁護士、日系の裁判官の方、その他シカゴで日系の活動をされている方々など(主に法曹関係者)である。法曹関係者に限られているのは、公邸の広さの関係でビジネススクール関係者も同時に招待すると入りきらないため2回に分けたということらしい。

同様の食事会は毎年開催されているとのことであるが、私が総領事の公邸にお呼ばれ頂くなどきっとこれが人生最初にして最後だろう。また、シカゴ大のLLM生の場合日本人の人数が少なくまたわずか1年間のプログラムであるからだと思うが、大学外のシカゴ在住日本人と知り合う機会はほとんどない。そこで、こうしたシカゴ在住日本人の方々(特に、シカゴで法律事務所を開いている方や在アメリカ暦が長くアメリカの大学を卒業してJD生になっている方など)と知り合うことができたという意味でも、とてもよい機会だった。

e0087035_1615076.jpgシカゴに来てから、自分としては大分積極的に交流しているが、ほとんど狭いロースクール内のアメリカ人やLLM生に限られていた。しかし、日本人と交流するというのも、色々な職業の方や日本にいたら知り合う機会もなかったような方々と知り合えるので、悪くない。けど、そう気付いた頃にはもうシカゴ生活も残すところ後数ヶ月。9ヶ月ですべてが終わるプログラムは日々忙しすぎて、なかなかやりたいと思うことを全部できない。最近たまに、大学のときに留学してJD生になっていたら自分はどうなっていただろうかと考える。3年この環境にいたら得るものも大分違っただろう。英語だけ取ってみても、ようやくReadingのスピードが自分なりに納得のいくスピードになり、また外人の友人が増えた分会話でも英語漬けになっているところだったのに。やっぱりLLMは中途半端感があることは否めない。まあ、もともとそんなに勉強が好きなわけではないのですが。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-22 15:51 | School Life
Summer Cycling!
e0087035_1093662.jpg郵便局に行こうと家を出た。すると、夏のシカゴが帰って来ていた。真っ青な空、エメラルド・グリーンの湖面。冬のシカゴの景色からは想像もできないが、夏のシカゴは街の雰囲気とあいまって、とっても「トロピカル」な雰囲気なのだ。衝動的に思い立って、前から気になっていた近所のレンタサイクル・スポットへ。Beach Cruiserを2時間レンタルして、いざサイクリングへGo!

e0087035_10141666.jpgまずは、ミシガン湖沿いに走っているGrant Park(グラント・パーク)のサイクリング・コースに出る。

e0087035_10205182.jpg天気がいいので、散歩してる人、ジョギングしている人、読書している人、ボートに乗って魚釣りをしている人などがたくさん。

e0087035_10254594.jpgでもミシガン湖って、魚釣れるのでしょうか。淡水魚?

e0087035_10291021.jpg結局湖につき出た人工の半島の先にあるAdler Planetarium & Astronomy Museum(アドラー・プラネタリウム)の先まで南下。

e0087035_10503750.jpgJohn G. Shedd Aquarium(シェッド水族館)。ちょうどリザード(とかげ)特集をしているらしく入り口がワニになっていた。ワニの口に子供たちが飲み込まれていくというのはなかなか趣味が(以下略)。格調ある建物なのにこういう遊び心満点の飾り付けをしてしまうというパターンはシカゴのミュージアムには結構多い。

e0087035_10562236.jpgBackingham Fountain(バッキンガム噴水)。残念ながらまだ噴水は出ていないみたいだ。

e0087035_1104818.jpgダウンタウンの通りには色とりどりのチューリップ。写真は見ての通り赤バージョン。

e0087035_113359.jpg2時間はあっという間に終了。次は、同じく前から気になっているこれをやりたいなあ。でも、これ何ていうのかも、どこで借りればよいのかもよく分からない。

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by ilovemascarponeR | 2006-04-21 10:02 | Chicago
Structuring VC/PE/E Transaction III
第三回目のテーマは、NewcoをFlow-through Entity(①S Corporation、②パートナーシップ、又は③LLC)として組成する場合の法律・租税関係について。

各ビークルの総論及び有限責任性

(1) S Corporation

S Corpとは、州法を根拠法して設立されたCorporationのうち、設立後にIRSへのファイリングにより、Internal Revenue CodeのSubchapter Sにより課税されることを選択した会社をいう。

S CorpもC Corp(S Corp selectionをしていないCorporation)と同様、株主は原則として有限責任を享受できる。

(2) パートナーシップ

パートナーシップは、州法・外国法を根拠法として作られる。General Partnership(一般的にFilingが不要)とLimited Partnership(一般的にFilingが必要)がある。

GP、LPいずれの場合も、Corporationのような有限責任性を達成するには以下のような若干の工夫が必要となる。

①GPの有限責任性の達成

GPは、基本的には無限責任なので、これを避けるには次の二通りのスキームが考えられる。
  (i)有限責任法人を間に挟む―LLCかS CorpをGPとして本来GPになるだったはずの者はそのLLCかS Corpの100%保有者になる。
  (ii)LLP(Limited liability partnership)になることを選択する。
    →ただし、これによって有限責任をほぼ満足できる程度に達成できるのは46州のみ。カリフォルニア等では不十分。

②LPの有限責任性の達成

LPでVCであるような場合、パートナーシップを支配しているとしてLPでもGPとみなされてしまう可能性がある。この点、1985年版UCLP(98年まで全州で採択済み)では、Safe Harbor Ruleが設けられており、さらに2001年版UCLPではこのみなしGP制度は廃止されている。

(3) LLC

LLCは州法を根拠法として作られる。連邦租税法上はパートナーシップのように扱われ、それ以外の点ではCorporationのように扱われる。97年までに全州でLLC法が採用され、特に97年のIRSのCheck-the-box Regulationにより、LLCが簡単に連邦租税法上パートナーシップと同様に扱われることができるようになった。

LLCのメンバーは制限責任である。→よって、パートナーシップの場合のようにパートナーの有限責任性を達成するために複雑なストラクチャーを作る必要がない。

なお、LLCについてはまだ判例法が積み重なっていないので、権利義務関係に若干不明確な部分が残っている点は否定できない。

各ビークルの連邦租税法上の取扱い

(1) Flow-throw Entity(S Corp/Partnership/LLC)をC Corporationと比較したときの特徴

・法人レベルでの課税はなく、Equity holderにFlow-throughする。よって、Equity holderに適用される税率(個人の場合、OIは35%、LTCGは15%、法人の場合はいずれも35%)が適用される。

・Newcoは、Equity holderに対して、持分保有から生じる税額に相当する金額を分配するのが一般的。少数Equity holderの場合は、Newcoとの間でMandatory distribution agreementを締結しておくのが望ましい。

・損失も株主にFlow-throughするが、これを控除するには色々制約がある。

・NewcoがEquity holderに利益配当しても配当額についてさらに課税は発生しない。

・Equity holderのNewco持分のBasisは変動する。「Newco持分のBasis=当初のコスト+株主の追加出資額+NewcoのTaxable Income-株主に配当された額-NewcoのTaxable Loss」。よって、Equity holderが株式を売却してもAccumulated gainについて再度課税されることはない。

・Equity holderが当初からのEquity holderで持株割合に変動がなかった場合は、そのEquity holderのNewco持分のBasisは清算における分配額と同じなので、清算に際してさらにGain/Lossを認識することがない。よって、アセット・セールを使ったExitの場合、株主と法人の二重の課税関係を避けつつStep up basisを実現できる。
  ※これに対して、C Corpの場合には、まず法人レベルでアセット・セールのGainが認識され、さらにC Corpの清算にあたって、株主レベルでさらに清算金(税引き後のアセット・セールから得られた代金額)についてGain(通常LTCG)が認識されるので、二重の課税が発生する)。
  ※パートナーシップ・LLCの場合には、もう1つ別の方法として、全パートナー・メンバーの持分を譲渡することでも、Double income taxを避けつつAsset SUBを実現できる。(IRSは買主はAsset saleで資産を買ったものとみなし、他方売主はPartnership interestを譲渡したものとみなすので)

(2) S Corpとパートナーシップ・LLCとの比較

・S Corpは株主について制限がある。他方、パートナーシップ・LLCの場合には"Publicly traded"されていてはならないという以外にこのような制限はない。
 (i)S Corpの株主の数は、100人以内でなければならない。
 (ii)S Corpの株主は、USの個人でなけれならない。
 →従って、Corporation、P、LLCはS Corpの株主にはなれない。
 →VCがこれらの場合には、①債権者又はNewco株を取得する権利(ワラント・転換権)の保有者になるという方法、②S Corpがその下に新たにパートナーシップ又はLLCをつくり、そこにS CorpのビジネスとアセットをDrop downし、そこにVCが投資をするという方法が考えられる。

・S Corpは1クラスの普通株しか発行できない(ただし、議決権が異なるものは出すことができる。他方、パートナーシップ・LLCの場合は、複数クラスの持分を発行することが可能。

・S Corpは368条のTax-free reorganizationを利用できる。他方、パートナーシップ、LLCは不可。

・S CorpのService Providerは、83条の適用に当たり、株式のFVが参照される。他方、パートナーシップ・LLCの場合は清算価値が参照される。

・S Corpの場合、Entityレベルでの負債は、S Corp株主が保有しているS Corp株式のOutside Basisに影響を与えない。他方、パートナーシップ・LLCの場合は、Entityの負債が増えると、Equity ownerのOutside Basisは上がり、Entityの負債が減るとEquity ownerのOutside Basisは下がる。

・S Corpの場合、一定の場合にCorporate-level penalty taxが課されることがある(二重課税の回避の例外)。他方、パートナーシップ・LLCの場合いは、Corporate-level penalty taxは存在しない。

・S Corpの場合、含み益を有する資産を株主に分配すると、株主レベルでGainを認識する。他方、パートナーシップ・LLCの場合、Newcoは含み益を有する資産を何らGainの認識なく(Entityレベルでもパートナーレベルでも)パートナー・メンバーに分配できる。

・パートナーシップ・LLCの場合、IPOに当たってIncorporateすることが必要(なお、Incorporateしなくても持分がPublicly tradedされるようになるとIncorporateしたものとみなされる。)。IncorporationはNegative tax basisを持っていたPartner(損失が投資を上回ってマイナスになっていたパートナー)にGainを生じさせる。

・S Corpよりも、パートナーシップ・LLCの方が、VCとEの間での利益、損失、資産の分配に関してより柔軟な制度設計が可能。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-18 09:02 | Law
Maid of the Mist & Peller Estates Winery
e0087035_1337838.jpg朝、まずはJourney Behind the Fallsという地下の人工のトンネルにエレベーターで降りていって滝の裏と真横を見るアトラクションへ。観光用にこんなトンネルを掘ってしまうあたりアメリカ人らしいなとヘンなところに感心してしまった。

次に、滝の脇を歩きながら、霧の乙女(Maid of the Mist)号乗り場へ。霧の乙女号は、カナダ滝とアメリカ滝の間近までボートで行くアトラクションで、ずぶ濡れになるのでビニールのポンチョをかぶって乗船する。普段は5月ごろから営業を開始するようなのだが、今年は暖かくなるのが早かったので我々にとっては運が良かったことに先週から営業を開始したそうだ。乗り場までの道すがら、霧の乙女号が果敢にカナダ滝に向かっているところ(写真右上)やアメリカ滝の真横を通っているところ(写真下)が見える。
e0087035_13443246.jpg

e0087035_1242641.jpgいよいよゴミ袋のようなブルーのポンチョをかぶって、乗船。まずはアメリカ滝。有名なカナダ滝の陰に隠れているアメリカ滝だが、一部に「アメリカ滝の方が情緒があっていい」という人がいるのもよく分かる。迫力はカナダ滝に劣るが、どことなくわびさびが感じられる。

e0087035_1251429.jpg次にカナダ滝。こちらの方は、わびとかさびとか言っている場合ではなく、迫力満点。ずぶぬれだし、そもそも真っ白で何も見えない。Car Washに入るとこんな感じなんだろうなと思ってしまった。

e0087035_12525868.jpg少し下がった位置からもう一枚。水のカーテン。水が動いているように見えないので不思議。

e0087035_12552667.jpg滝を満喫した後は、ランチを食べながら一休み。ランチに選んだお店は、「瀧」(5550 Victoria Ave/905-357-7274)。讃岐出身の店長がさぬきうどんを出しているというので、興味を惹かれて行ってみた。中に入ると燈篭などがあってそれらしい雰囲気。寿司カウンターで日本人がすしを握っているし、周富徳や倉本聡のサインが壁に飾ってあったりする。「ナイアガラ定食」など各種定食も揃っているし、味もシカゴの日本料理屋を余裕で上回る。さすが日本人観光客の多い観光地だ。

e0087035_1313934.jpg昼食後は最後の目的地、Niagara-on-the-Lakeという近郊の街に点在するワイナリーに向かう。タクシーに乗ること30分、今回選んだワイナリーは、Peller Estates Winery。さっそくテイスティング。もちろん、みなで一口ずつ味見して、ほぼ全種類制覇。この辺りで有名なのはデザートワインとして出てくるIcewineなのだが、私的に一番おいしかったのは、2003 Peller Estates Andrew Peller Signature Series Chardonnay 'Sur Lie'。ボトルで25ドルですが、とても25ドルとは思えない重厚感と味わいのある白ワインなので、ワイン屋さんで見つけたら是非お試しください。

e0087035_13154498.jpg隣にあるもうひとつのWineryであるLailey Wineryは、残念ながら到着したときにはもう閉まっていた。

こんな感じで充実した小「卒業旅行」だった。財布をすられ、また溜まりまくった勉強や宿題を回復するのに2週間くらいかかりそうだが、それだけの価値のある旅だった。外国人と一緒に旅行するのも初めてだったので、いい経験になった。さて、宿題をやるぞ~。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-15 13:30 | Trip
Niagara Falls
この週末は、山のようにたまっていく宿題・予習などをいったん無理やり棚に上げ、LLM生有志でナイアガラの滝(カナダ側)にショート・トリップに行くことに。計画を立てるのが直前になってしまったため、行く気満々になっていたのにビザが取得できずに参加できなくなった中国人のサマンサやブラジル人のルシマールなどには悪いことをした。どうやら、多くの国でビザ免除扱いとなっているのは日本人とヨーロッパ人くらいで、中国人・南米人はまだまだどこに行くにもビザが必要なようだ。ビザ免除条約のありがたみをはじめて実感。
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さて、午後の便でオヘアを出発し、夕方ナイアガラの滝に到着。途中、タクシーで国境を越えた。とても簡単。料金所のようなところで、カナダ側の係員にパスポートを渡して、いくつか形式的な質問に答えるだけ。ちなみに、なぜカナダ側に行く必要があるかというと、ホテルやカジノ、レストラン、ワイナリーといった主要な観光スポットが全部カナダ側にあるから。アメリカ側も通ったが少しさびれている雰囲気だった。

e0087035_12291615.jpgカナダ滝を間近から見渡すことのできるTable Pointまで来ると、どしゃぶりのような水しぶきが降ってきた。水量世界一だけあって水しぶきが雲になっており、まるで温泉のよう。そういえば、「ちょっと古い田舎の観光街」という点が共通しているからか、ナイアガラの町は熱海あたりの温泉街に似ているように見えなくもない。目抜き通りには「巨泉のOKショップ」なんて店もあったし。

e0087035_12323967.jpg間近で滝つぼに落ちていく水を見ていると、急流すべりをしたくなってくる。昔樽に入ってこの滝から落ちて無事生還した人がいたそうだが、その人の気持ちも分からなくもない。

e0087035_13465456.jpg今日はもう夕方なので、霧の乙女号乗船などはもう営業が終わっていた。そこで、残りの滝観光は明日の楽しみに回すことにして夕食へ。夕食は、シアトルのニードル・タワーに似た形をしたSkylon Tower(地上160メートル。写真右)の上にあるRevolvingという展望レストランへ。テーブル席がある部分は回転しており、1時間で1週する。こういうあたりも一昔前の観光地を彷彿させる。滝は夜になるとライトアップされるので、なかなかよい景色。

e0087035_1215166.jpg夕食後は、いざカジノへ。滝だけでは観光客を長く引き止められないからか、ナイアガラの町にはカジノやショーなどがたくさんあって、さながらラス・ベガスの小型版といった雰囲気。特に、2004年にできたNiagara Fallsview Casion Resort(右の写真)はカジノ、ホテル、劇場、スパ、レストランなどが入っている総合リゾートホテル。カジノの内部はきれいで、ラスベガスにそっくり。

そう思って気を抜いていたら、カジノで財布をすられてしまった。まさにプロの技。トイレを出たときに財布を上着のポケットに入れていたので「危ないからかばんにしまおう」と思ってポケットに手を伸ばしかけた瞬間、ポケットがふっと軽くなった。あれ?と思ってポケットから財布が消えていることに気づき、一瞬動揺してから周りを見回した段階ではもう手遅れ。ドライバーズ・ライセンスからクレジット・カードまですべてなくなってしまった。そう、ここは観光名所。日本人旅行客はいいカモなのだ。最近、平和なシカゴに慣れてしまって(というと語弊があるかもしれないが、観光地ではないので日本人だからといって標的にされることはないし、また強盗はいるとしてもすりはいない。)ちょっと油断していた。

落ち込みつつも、明日がメインの観光なので気を取り直して夜はスイス人のマティアスに大貧民を教えてトランプで盛り上がる。明日はいよいよ霧の乙女号だ!
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by ilovemascarponeR | 2006-04-14 08:18 | Trip
Towards the End
e0087035_1525710.jpgシカゴ大のLLMコースは、秋に始まるのが他の学校よりも遅かった(オリエンテーションが9月19日から、授業が9月26日から)ことに加えて3学期制を採用しているので卒業の時期が遅く、NY州司法試験を受験する場合には厳しい日程になる。もともとそういう話は聞いていたのが、実際どの程度大変なものなのかという具体的な情報がなかったのも事実。そこで、ようやくどんなものなのか分かってきたので、今後留学される方の参考までに今年の日程を記録しておきます。

   5月19日(金)          春学期授業終了
   5月20日(土)-21日(日)  Reading Period
                       (ていうか普通の週末なのでは・・)
   5月22日(月)-25日(木)  Early Exam Period
                       (LLM生と3Lはこの期間に試験を受ける)
   5月23日(火)          シカゴ地区BarBri授業開始
                       (マンハッタン地区は16日から開始)
   6月9日(金)           卒業式
   7月25日(火)、26日(水)   NY州司法試験

ということで、司法試験を受ける場合は相当厳しいことになります。NYの学校などは5月上旬に試験が終わるのでBarBriが始まるまでの間息抜きの旅行をするなどができるようなのですが、シカゴでは春学期からそのまま試験勉強に突入し、さらにその境目の時期は午前中に大学の期末試験を受けて夜にBarBriの授業を受けるというダブル・ヘッダーになります。まあ、仕事でクロージングが2つ重なったと思えばこの位たいしたことはないはず(?)。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-12 01:05 | School Life
Beginning of a New Day
とは言っても宿題が終わらず徹夜明けなのですが、部屋の窓からの日の出の写真。
e0087035_2128967.jpg

コーポレート・ガバナンスはしばらくの間週に2本ずつライティング・アサインメントが課せられている。それぞれは2-3枚なのでたいした量ではないのだが、書く前提として読まないといけないリーディング・アサインメントやリサーチの量が多くて意外とヘビー。しかもこの分野は考えれば考えるほどよく分からなくなって煮詰まりがちなので日の出を見てしまう日が増えそうです。

今日の宿題は、GMのコーポレートガバナンス原則、ABAのCorporate Directors Guide Bookと論文を6本(合計100ページ)読んだ上、取締役会が採択したCorporate Governance PlanとFiduciary Dutyの関係について検討せよというもの。具体的には、実際に取締役会が採択したプランから外れたことをした場合にFuduciary Duty違反となるかを考えるのですが、なかなかアカデミックな話題で難しいです。
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by ilovemascarponeR | 2006-04-10 21:26 | School Life