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カテゴリ:Law( 18 )
Credit Crunch and Troubled Deals
いつものノリとちょっと違いますが、自分用の備忘録と整理のために、現在新聞等で話題になっていて所内でもよく話題にのぼる最近のCredit Cruchによる各種ディールの帰趨について、以下に簡単にメモっておくことにします。

1 Sallie Mae

対象会社:Sallie Mae (学生向けローンを提供している会社)
買主:J.C. Flowers, Bank of America, JP Morgan Chase
ディール規模:260億ドル
Breakup Fee金額:9億ドル
帰趨:2007/4/15に1株あたり60ドルを対価とする合併契約を締結。2007/9/26に、スポンサーが、買主のフィナンシャル・アドバイザーに現状の経済状況とブッシュ大統領がサインした学生ローン提供会社への政府助成金を減らす旨の立法により、上記契約条件は受け入れられないものとなったと通告。その後2007/10/2に、クレジット・クランチと上記立法はMAEに該当すると主張し、対価を1株あたり50ドル(+ワラント)とする、条件変更を対象会社に提案。これに対して、2007/10/8にSallie MaeがBreakup Feeの支払を求める訴訟を提起。

2 Home Depot

対象会社:HD Supply(家具販売会社のホールセール部門)
買主:Bain Capital, Carlyle, Clayton, Dubilier & Rice
ディール規模:103億ドル→85億ドルに減額
帰趨:主に対象会社の業績の悪化を理由に買主が条件変更の交渉に望み、結局売主であるThe Home Depot Inc.は2007/8/28に買収金額の18億ドルの減額に同意。ディールは2日後に無事クローズ。変更条件の一部として、Home Depotは対象会社の12.5%のエクイティを購入することと10億円のデットを保証することを合意。

3 Genesco Inc.

対象会社:Genesco Inc. (くつと帽子を販売している会社)
買主:Finish Line Inc.
ディール規模:15億ドル
帰趨:対象会社は、2007/9/21に買主が締結した買収契約を破棄しようとしているとして、買主を被告、ファイナンス・ソースであるUBS AGを第三者被告として、買主とUBS AGとの間の契約の履行を求める訴訟を裁判所に提起。UBSは、ディールが2007/6/18に発表されて以来の対象会社の業績の悪化を理由にクローズしないことを発表していた。買主は、2007/9/28に反訴を提起。

More Troubled Deals
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by ilovemascarponeR | 2007-10-05 03:55 | Law
Vultures (Hagetaka) or Doves?
e0087035_7121858.jpg今週NYでは国連総会(General Assembly)が開かれており、国連本部のある東の方はものすごい警備と交通規制でまたも大渋滞。そんな渋滞に思いっきり巻き込まれて、全く不便な街だとイライラしながらNYという街の活気を感じながら、今日はJapan Societyで行われたセミナー、"Vulture or Doves? How Changing Japanese Laws & Shifting Perceptions will Impact U.S.- Japan M&A"に出席。

このセミナー、こちらの事務所のパートナーから、私にちょうどいいセミナーやってるからぜひ行って来て内容を報告してくださいと言われたもの。主なスピーカーの面子(日本に数年いたことがある外資系事務所の外人パートナー)を見てあまり期待できないなと思ったものの、日本でできないちょっと変った経験で面白いかなと思って行ってみることにした。

8時からRegistrationと朝早かったのだが、結構人が集まっていた。出席者のリストを見ると、NYでそれなりのPositionを持っている日本人が多いようだ。残りは日本通っぽいアメリカ人。そして、肝心のセミナーの内容は、予想通りではあるものの、こちらの新聞等でも報じられている内容にブルドックやライブドアの判例を付け足したような程度のテキトーなお話。が、外人なのに日本の主要なM&A案件をここまでフォローしてペラペラしゃべっているのを見るのは、なかなかに新鮮だった。"Hagetaka"という名前のドラマがあってね云々、などという話まであった。そして、さすが外国事務所のパートナーだけあって、トークやプレゼンはかなり上手。私のいる事務所は、ほとんどアメリカ・ドメスティックなのですが、インターナショナルな法律事務所だと各国の事情に通じたこんな人達がいてまた雰囲気が違うんだろうなあ、とちょっと興味が沸いてきました。
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by ilovemascarponeR | 2007-09-25 04:23 | Law
Legalese
またくだらない話で申し訳ないが、こちらの判例を読んでいると、馬鹿馬鹿しくて笑ってしまうことがよくある。今ちょっと必要があって読んでいる判例(の解説)から抜粋。こういうのを見ていると法律上の議論って大半は生産的じゃなくて費用ばっかりかかってばかばかしい気がしてくるので、日本が訴訟社会になっていくのもどうなのか、という気がしてなりません。

F社CEOがH社CEOと電話で話した内容についての録取書
 
"I then asked [HCo's CEO] and asked him to listen carefully, 'Is your Board no longer willing to do or support our signed deal on its existing terms?'" He clearly, unambiguously, distinctly and unequivocally responded 'No they are not.'"

この録取書についてのF社CEOのDeposition(証言録取):

Q: As a straight-talking, boot-wearing Taxan who does not speak legalese, is this how you talk? Clearly, unambiguously, distinctly and unequivocally, is that an example of the manner in which you speak?

A: No.

Q: Well, pray tell, why is it written in that fashion?

A: That was information that I got from my attorneys.

ちなみにこの判決の主文は、F社はH社に1ドルを支払え、でした。
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by ilovemascarponeR | 2007-02-06 05:08 | Law
宣誓式
いよいよ、朝から面接と宣誓式。面接は人によって日時の指定が違うのだが、私と私のシカゴ大のLLM同級生だったシシリアはいずれも朝9時。アルバニーに来れば、シカゴ大LLMの同級生にたくさん会えてミニ同窓会が開けるだろうと思っていたのだが、事前にクラスメールで「他に誰か来る?」と聞いてみたところ、帰ってきた返事は、「もう書類出したのか!書類の書き方が分からないからサンプル送ってくれ。」とかそんなのばかり。結局1月の宣誓式に間に合うように申請書類を送ったのは私とシシリア2人だけだった。(注:盛大な式は1月のみですが、その後も宣誓式自体は毎月開かれるので資格の取得を急ぐ必要がない人は急がなくてもよいのです)。というわけで、昨晩はシシリアと2人でミニミニ同窓会。その後、夜10時から事務所のパートナーと電話会議などして夜中2時まで働いたので、今朝は眠いことこの上ない。
e0087035_0543431.jpg

会場のEmpire State Plazaは、NY州の建物で、要するに東京都庁みたいなものである。が、広さは東京都庁の倍くらいはありそうで、無料のVisitor駐車場もあるのだが会場まで予想外に遠く、結局5分くらい遅刻してしまった。面接室はいくつかに分かれていて、その中でさらに15人ずつの5グループに分かれている。グループ内ではアルファベット順に呼ばれ、面接官に呼ばれるまでは共通の待合ゾーンで待つことになる。当然グループによって面接官が異なるのだが、各グループによって、スピードがぜんぜん違うので、最初は知らない人同士だった各グループの人達もだんだん「おい、うちのグループ遅くないか?」などと話し出す。また、面接が終わって待合室に帰ってきた人とこれから呼ばれる人達の間で、「何聞かれた?」「あの面接官超いけてない。サイテー。」などと情報交換が行われる。どうやらひたすら面接官が話してほとんど何も聞かれず、「yes」と3回言っただけで2分で終わった人もいる模様。ところが、私のグループ担当の面接官は一番トロい遅い人で、1人あたり約10分も面接していた。結局、私は同じ面接室だった75人中最後から3人目になってしまった。
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10分ってことは色々聞かれるのかな、と思っていたのだが、実際に呼ばれてみるとそれほどでもなかった。部屋に入ると、机の上に私のファイルが置かれており、まず面接官から「あなたのファイルを一通り読んだが、あなたのCharacterについては何も問題ない。だからもう合格であり、心配しなくてよろしい。」と言われる。ただしいくつか確認事項があると言われ、「なんでNYバー受けたの?」「あなたのキャリア・ゴールは?」「プロ・ボノはやるつもりある?」「弁護士会活動はする予定ある?」「今後も国際取引をやるつもりなんだね?」等々の質問をされた。私が思うに、ポイントとしては、①NYバーの資格を単に飾りとして持つのではなく、NY州弁護士又は国際弁護士として仕事をするつもりがある、②プロボノ・弁護士会活動などをなるべくちゃんとやる、ということを言えばOKだったようだ。質問が一通り終わると、面接を通りましたということを証明する書類をくれるので、これを係員に渡して、いざ宣誓式の会場になっているホールに向かう。
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会場では、ようやく知人に会うことができた。シカゴからいらっしゃったKさんとロンドンから飛んできたマリーン。今日の式に出ている新弁護士の数は約700名。ほとんどがJD生。JD生としてはとても重要なイベントなので家族総出で出てきている人が多く、ゲスト席もかなり混雑している。日本と同じような法服を来た裁判官が登場し厳粛な雰囲気が流れるが、さすがアメリカ、裁判官もトークがうまいし、とてもカジュアル。「God Bless America」をみんなで歌ったり、700人全員の名前を読み上げている間に裁判官が制止して、「静かすぎるから、みんなで立ち上がって拍手しよう!」と拍手をしたりして、1時間の式を飽きさせない工夫がされていた。まあ毎年同じことをやっているから慣れているのかもしれませんね。

e0087035_234227.jpgちなみに、面接が終わった段階でもらう封筒の中に、NY州の資格が認められましたという小さな証明書が入っている。郵送で20ドルを払うと数ヵ月後に大きくて立派なバージョンがもらえるそうなのだが、日本人からすると今回もらった小さな証明書(写真右)くらいで十分のようにも思えた。

e0087035_156242.jpg午後1時過ぎに宣誓式が終わったあとは、Empire State Plazaのまずい食堂でささっとお昼を食べて、次の目的地、NYCに向けて再び車で出発。アルバニー、きれいなところでした。

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by ilovemascarponeR | 2007-01-24 00:53 | Law
New York Lawyer.com
e0087035_0565641.jpg最近教えてもらったウェブサイトに、New York Lawyerというところがある。

NYの法律情報サイトであるNew York Law Journalのアソシエイト版で、NYのアソシエイト弁護士に興味のありそうな情報が色々提供されている。誰がどの事務所でパートナーになったとか、誰がどこからどこに転職したとか、こんなビッグディールに参加した弁護士はこんなメンバーだとか、最近のNYのビッグ・ファームの動向とか、普通では手に入らないようなニュースが詳細に書かれている。サイトの趣旨説明の部分にはこう書かれている。
New York Lawyer is an online career guide for young lawyers. Backed by the resources and reputation of the 113-year-old New York Law Journal ・the daily newspaper of the state's legal community ・our web site is updated daily with exclusive news and information to help you navigate the new rules of practicing law in the world's most important legal market.
記事の本文を読むためには、名前やメールアドレスなどの登録が必要である(但し誰でも無料で登録可能)。

全くキャリアに関係なさそうであるが普通の新聞にはまず載らないようなローカル(?)・ニュースも載っていておもしろい。たとえば、昼休みに裁判所の庭でランチを食べていたところにひったくりにあった某事務所の33歳女性アソシエイトが、ピンヒールを脱ぎ捨てて4ブロックひったくりを追っかけ、逮捕に至ったという武勇伝(Associate, Robbed Outside Courthouse, Helps Run Down Thieves)には、本人からのコメント("All that adrenaline from the trial really got me going," the 33-year-old said. "Something snapped and I just went after them." )や、裁判所の近くにはこういう怖い人達がいるからひったくりはやめた方がよいというひったくり向けのアドバイスが掲載されている。

他にも、FBIの指紋データベースが不完全だったために爆弾テロ犯と間違えられて逮捕され、FBIに対して自ら訴訟を起こしていた弁護士が2億円でFBIと和解したというニュースなど、へえーーと思うようなニュースを読むことができる。但し、教養は全く身につきません。

(写真は、South Station。地下鉄の駅です。)
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by ilovemascarponeR | 2006-12-06 00:32 | Law
Octopusの複数形は?
e0087035_8425713.jpgOctopiであると答えた人は、間違いですがよりアメリカ人に近いと言えるでしょう。

今日はAdvanced Legal Writingという所内セミナーがありました。こういうコースは役に立たないのが常ですが、「今回の講師はBlacks Law Dictionaryの編集者の一人でUS Supreme Courtのdrafting staffでもあるすごい人だ。」というメールが回ってきたので、若いアソシエイト80人にまぎれて参加してみました。

文章の書き方の部分はやはり大した話ではなかったのですが、文法や語彙の話が結構あって、大学時代に英語講師をしていた頃からずうっと釈然としなかった点がいくつかクリアーになったので、備忘録代わりに紹介します。

1 フォーマルな文章の中で文の頭にConjunction(”But”などの接続語)を使ってよいのか?

だめなわけないじゃん、という声も聞こえてきそうですが、いわゆる権威のある「文法書」には、文の頭にButやAndを持ってくるのは間違いであると記載されています。なので私は昔からなるべく使わないようにしていたのですが、普通に使われているので不思議でした。今日の講師の方によると、公式にこれをよいと教育すると、特に子供たちがすべての文をButやAndで始めてしまうからであって、実は間違いではない。Butで始まる文は古来から文学書や新聞中においても10-15%程度あるとのことです。但し、Butの後にカンマをうつのは間違いだそうです。

2 フォーマルな文章の中でContraction(”Can't””Don't”など)を使ってよいのか?

昔からフォーマルな文章の中では"cannot" "do not" を使え、という教育がなされていて、私は未だにこれを信じていました。が、読み手として自然に文章が頭に入ってこないので、現在のアメリカでは短縮形を使った方が望ましいそうです。Judicial opinionの中でも短縮形が使われているそうです。

3 ”Data shows”か、”Data show”か?

私はもう単数形("Datum")は忘れられた単語なので、前者が正しいのだと思っていました。が、アメリカではどちらも使われるそうです。ただし、どちらを使っても「ポケットからハンカチが落ちる感じ」がしてすっきりしないそうなので、"Information"など他の単語を使うようにして、フォーマルな文章では"Data"という単語は使うのを避けた方がよいそうです。

4 ”a historical”か、”an histrical”か?

これも両方見たことがあり、各所で論争があるようですが、結論としては両方正しいようです。anの方が一般的だそうです。

5 ”None”の後は、”are”か”is”か?

文法書には両方とも正しいと書かれているのですが、ネイティブ・スピーカーに見せると結構どっちかに直されてしまったりします。結論としては、どちらも正しいが、areの方がアメリカでは一般的のようです。

6 一般的な「人」を指すのに、どういう単語を使うべきか?

これは、Gender issueで、特にこの問題に敏感な法律書は混迷を極めています。①いちいち his or herと書いてあるのは大変読みずらいし、②偶数章はheで奇数章はsheを使うものや③Prosecutorを指すときはsheと書いて被告人を指すときはheと書くものはまぎらわしいし、④男性の可能性があっても全てをsheで統一するものはなんか違和感があります。私が自分で書くときは、⑤one, personなどを使っていましたが、いちいちthe person'sなどと書くのはどうもおかしいような気がします。これ以外に、⑥s/heなどと書く例もあったりするようです。結論としては、法律的文章では、「Credibility is everything. No distraction, political or not.」なので、本題でないところが気になってしまうような表現は避けるべきである。そういう観点からは、②、③、④、⑥は避けるべきで、一番よいのは①と⑤、それから「Plaintiff」「Buyer」などと書くのを併用し、Gender issueに配慮しつつも読み手にそのことを気づかせないくらい自然に書くべきだ、とのことでした。

7 ”collective-bargaining agreement”か、"collective bargaining agreement"か?

私は、合成語の通例に従い当然前者だと思っていたのですが、実務では後者が使われているようです。が、実はやっぱり前者が正しくて、判決文を見ると全部前者で書かれているとのことです。

**

e0087035_8495782.jpg上の質問は参加したアソシエイトから出たものがほとんどで、ロースクール出のアメリカ人でもこれは分からないのかというのも新たな発見でした。

ということで、題名に戻りますが、途中で以下のクイズ出されました。私は3問正解だったのですが、参加者の半数以上が正解2問以下。正解してしまうというのは英語のくせをまだまだ把握していないからではないかと、却ってブルーになりました。
 
   Q1 「非常に小さい」という意味のミニスクールの綴りは?  Q2 Octopusの複数形は? Q3 Moneyの複数形は? Q4 Untilと同じ意味のティルの綴りは? 

(写真: Federal Courtとその壁に刻まれている言葉)

答えはこちら
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by ilovemascarponeR | 2006-11-09 06:24 | Law
Structuring VC/PE/E Transaction VIII(End)
e0087035_1454456.jpg最終回のテーマは、プライベート・エクイティ・ファンドの組成について。教授によるともっともエキサイティングなトピックということだそうだが、今までにもましてさらにテクニカルで、ここに記載しても自分のテスト対策手控え以上のものにはならなそうなので、割愛してしまいます。

この講義では色々学んだが、とにかくテクニカルな事項が多く、しかも「例外の例外の例外には実は例外があって」という調子で非常に入り組んでいる。その時代背景に応じて連邦議会・州議会・SEC・IRS・裁判所など利害のそれぞれ異なる主体が定めた法律、規則、ルールは首尾一貫しているとは言いがたく、糸を追っていると迷路に迷い込むのだが、ビジネスと違って法律の世界なので、糸が結論に直結する(木も見て森も見なければならない。)。しかもそれらが毎年怒涛の勢いで改正されたり追加されたりしていく。これは、最近の日本と同じ状況なので、この科目の勉強をしていると日本で実務をやっているときに感じたフォローしきれない絶望感を思い出す。

しかし、教授は最初の回にこんなことをおっしゃっていた。確かにそうだなあと思って一番記憶に残っているので下に書き残しておきたいと思います。やはり弁護士は絶望的な職業なのかもしれません。

「プラクティスをしていたら、ちょっと本を見るから待って、という余裕はない。立ち話をしているときに聞かれて即答できなければいけない。よって、あらゆることをどれだけ頭に入れているかが非常に重要だ。」

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by ilovemascarponeR | 2006-05-19 01:36 | Law
Structuring VC/PE/E Transaction VII
第7回目のテーマは、Exit戦略について。

総論

・州の会社法により、多数派株主は少数派株主に対してFiduciary Dutyを負っているので、PE/VEにとって望ましいExitができない可能性があるが、事前にFront-endでの契約にはこのようなFiduciary Dutyは及ばない。よってFront-endでExitについてのcontractual rightsを確保しておくことが重要。

・主なExitの方法としては、IPOと会社の売却(Sale of Company)が考えられる。

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by ilovemascarponeR | 2006-05-12 11:17 | Law
Structuring VE/PE/E Transactions VI
第6回目のテーマは、Troubled CompanyのTurn-Around Transactionのストラクチャリングについて。

典型的な取引

・PEが、20M出資し、新しいシニアの優先株(19.8M)と普通株(0.2M)を受け取る。
・従前の優先株・普通株については半分を消却。
・債権者(Secured bank, trade creditors, subordinated debt holders)は、それぞれ一定額をHaircut+残額についても利率を下げ満期日を延期。

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by ilovemascarponeR | 2006-05-10 17:53 | Law
Structuring VC/PE/E Transactions V-II
e0087035_11373613.jpgアーズ・タワーについで2番目に高いビルとなるTrump International Hotel and Towerの完成予想CG((c) Skidmore, Owings & Merrill LLP)。右下の写真は現在の建築現場。
                                     

さて、本題の第5回目のテーマの続きは、閉鎖会社のBuyoutと公開会社のBuyoutについて。

閉鎖会社のBuyout


(1) 対象会社がC Corpの場合

・SUB取引(例:資産売買+清算)とストラクチャーされた場合、対象会社が80-80 subsidiary(親会社が議決権でも価値でも80%以上を保有している子会社)のときには、332条によりTax-free liquidation(清算分配金には課税されない)になるが、そうでないときは売主にとって二重課税となってSUBによるタックス・ベネフィットは打ち消される。

・COB取引(例:株式売買)とストラクチャーされた場合、買主の観点からは株式の取得代金をなるべく小さくし、旧株主へのExecutive/consulting service, Non-compete paymentに割り振った方が、Newcoが費用控除できる分有利ということになる。しかし、売主の観点(特に個人株主の場合)はコンサルティング・フィー等として受け取った分はCGではなくてOIになってしまうので、異議を唱える可能性が高い。

e0087035_11375674.jpg(2) 対象会社がS Corpの場合

・SUB取引(例:資産売買+清算)の場合でも、C Corpの場合と違って二重課税にはならない。

(3) 対象会社がパートナーシップ・LLCの場合

・資産譲渡でも持分譲渡でもSUB取引となる。

(4) ゴールデン・パラシュート・ルールの適用

対象会社のChange in controlがある場合(株式譲渡の場合など)に買収に当たって旧経営陣に多額の支払をすると、ゴールデン・パラシュート・ルールの適用によりマネジメントに20%追加で税金がかかり、さらに対象会社の費用控除が認められなくなる可能性があるので注意が必要。

公開会社のBuyout

(1) 買収方式による期間の差異

・One step方式→Newco又はNewcoの子会社が対象会社と合併する方法。旧対象会社株主はキャッシュ・アウトする。この方式の場合、SECのProxy ruleの適用により、対象会社のコントロールを取得するまで約4ヶ月かかる。

・Two step方式→TOB(Cash tender offer)とスクウィーズ・アウトのための合併(Squeeze-out reverse cash merger)の組み合わせ。この方式の場合、SECのTender offer ruleの適用により、対象会社のコントロールを取得するまで約1ヶ月かかる。

(2) 証取法・会社法上の留意点

  ① 交渉事実の開示義務
最高裁は、プレリミナリーな合併交渉の事実も、投資家の投資判断に重要な場合は開示する義務があるとする(Basic Incorporated v. Levinson)。また、NYSEやNasdaqの上場規則にも類似の交渉事実の開示義務あり。
  ② 5%ルール
Voting stockを5%以上取得した場合にはSchedule 13D(13G)の提出が必要。
  ③ 独禁法上の届出
Voting stockを53.1M以上取得した場合は、Hart-Scott-Rodino-Antitrust Reporting Act filingが必要。
  ④ インサイダー取引規制
・PEが対象会社の経営陣と話し合いを持った場合には、PEが対象会社の株式を購入する際に10b-5違反にならないよう注意が必要。

・Newcoが対象会社を取得する前にPEが対象会社の株式をある程度買い集めていた場合、Newcoによる対象会社の取得から6ヶ月以内にPEが対象会社の株式を取得すると、Short-swing profitsに該当する可能性がある(16条による利益の吐き出しが必要)。

・NewcoがTOBを開始する手続きに入った場合には、重要な非公開情報を保有しているPEは対象会社の株式を購入できなくなる(Rule 14e-3)。
  ⑤TOBルール
・TOBの手続きについては、SECのRegulation M-Aに規定がある。

・対象会社の経営陣が対象会社の株式を有しており、Newcoが対象会社の経営陣とサービス契約を締結して一定のFeeを支払う場合、このFeeが実際にはTender offerの対価の一部だと見られて、TOB価格の差別的取り扱い禁止に違反する可能性あり(Epstein v. MCA、9th Cir)。
  ⑥Federal Margin Regulations
公開株式である対象会社の株式の購入資金としての借り入れは、Newcoが保有する対象会社株式の市場価値の50%以下でなければならない(一定の例外あり)。
  ⑦Going Private Rules
株主が300人未満になる場合等には、Going private transactionになり、SECにSchedule 13E-3を提出する必要がある。
  ⑧Proxy Rules
・対象会社の株主投票が必要な場合には、SECのProxy Ruleに服する。事前にPreliminary proxy statementをSECにファイリングし、実際に株主に送付後にはDefinitive proxy statementを再度SECにファイリングすることが必要。Proxy Statementを株主に送付後、30営業日以降に株主投票をすることが証券取引所のRecommendationであることなどもあり、契約締結から株主投票まで4ヶ月程度かかることも多い。

・TOBで90%以上を確保できた場合は、Squeeze-out mergerのために株主投票が必要でなくなるので、Proxy statementは必要でない。ただし、デラウェアは株主への事後的な情報の開示を要求している。
  ⑨対象会社の取締役のFiduciary Duty
対象会社の旧経営陣がNewcoに出資する場合には、Breach of fiduciary dutyを避けるため、①Independent board committeeを選任(同委員会はさらに独立のリーガル・カウンセルとIBを選任)、②IBのFairness opinionを取得、③Disinterested directorsの多数票を取得、④Disinterested shareholdersの多数票を取得、などの方法をとるべき。
  ⑩他のBidderの出現防止策
・No-shop clause=対象会社が第三者からのオファーを積極的に求めるのを禁止する条項
・Fiduciary-out clause=対象会社が第三者からより有利なオファーを受けた場合に、当該より有利なオファーを受けることを認める条項
・Lockup agreement=対象会社の株主から固定額で株式を購入するオプション、対象会社から固定額で株式の追加発行を受けるオプション(NYSE、Nasdaqが株主の承認を要求する場合がある。)、対象会社から子会社その他のCrown jewelを固定額で取得するオプション等。
・Breakup Fee→Reasonable fee+提案買収価額の2-4%を超えると、無効となる可能性あり。

※なお、Omnicare判例でデラウェア最高裁は、force the vote provision・no fiduciary out clauseの入ったMerger AgreementとStock lockupの組み合わせを強圧的ゆえに無効なアレンジであるとしたので注意が必要。

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by ilovemascarponeR | 2006-05-08 18:10 | Law