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Credit Crunch and Troubled Deals
いつものノリとちょっと違いますが、自分用の備忘録と整理のために、現在新聞等で話題になっていて所内でもよく話題にのぼる最近のCredit Cruchによる各種ディールの帰趨について、以下に簡単にメモっておくことにします。

1 Sallie Mae

対象会社:Sallie Mae (学生向けローンを提供している会社)
買主:J.C. Flowers, Bank of America, JP Morgan Chase
ディール規模:260億ドル
Breakup Fee金額:9億ドル
帰趨:2007/4/15に1株あたり60ドルを対価とする合併契約を締結。2007/9/26に、スポンサーが、買主のフィナンシャル・アドバイザーに現状の経済状況とブッシュ大統領がサインした学生ローン提供会社への政府助成金を減らす旨の立法により、上記契約条件は受け入れられないものとなったと通告。その後2007/10/2に、クレジット・クランチと上記立法はMAEに該当すると主張し、対価を1株あたり50ドル(+ワラント)とする、条件変更を対象会社に提案。これに対して、2007/10/8にSallie MaeがBreakup Feeの支払を求める訴訟を提起。

2 Home Depot

対象会社:HD Supply(家具販売会社のホールセール部門)
買主:Bain Capital, Carlyle, Clayton, Dubilier & Rice
ディール規模:103億ドル→85億ドルに減額
帰趨:主に対象会社の業績の悪化を理由に買主が条件変更の交渉に望み、結局売主であるThe Home Depot Inc.は2007/8/28に買収金額の18億ドルの減額に同意。ディールは2日後に無事クローズ。変更条件の一部として、Home Depotは対象会社の12.5%のエクイティを購入することと10億円のデットを保証することを合意。

3 Genesco Inc.

対象会社:Genesco Inc. (くつと帽子を販売している会社)
買主:Finish Line Inc.
ディール規模:15億ドル
帰趨:対象会社は、2007/9/21に買主が締結した買収契約を破棄しようとしているとして、買主を被告、ファイナンス・ソースであるUBS AGを第三者被告として、買主とUBS AGとの間の契約の履行を求める訴訟を裁判所に提起。UBSは、ディールが2007/6/18に発表されて以来の対象会社の業績の悪化を理由にクローズしないことを発表していた。買主は、2007/9/28に反訴を提起。



4 Harman International Industries Inc.

対象会社:Harman International Industries Inc. (オーディオ機器製造会社)
買主:KKR, Goldman Sachs
ディール規模:80億ドル
Termination Fee:2億2500万ドル
帰趨:買主は、2007/9/21に対象会社の事業にMACが発生したので合併を完了する義務はなく、よって本件は実行しないという旨を対象会社に通告。対象会社はMACが発生したと言えるかについて争う姿勢は示したものの、どのような対抗措置に出るかは不明。


5 Accredited Home Lenders holding Co.

対象会社:Accredited Home Lenders holding Co.(モーゲッジ・レンダー)
買主:Lonestar
ディール規模:4億ドル→3.11億ドル
帰趨:買主はサブ・プライム問題により対象会社の財務・運営が急激に悪化していると主張し、2007/6に締結した契約条件の再交渉(1株あたり15.10ドル→8.5ドル)を申し入れたところ、対象会社が契約の履行を求める訴訟を提起。訴訟は2007/9/18に和解により終結し、買主は1株あたり11.75ドルを支払うことに。

6 PHH Corp

対象会社:PHH Corp
買主:GE
ディール規模:18億ドル
Breakup Fee:5000万ドル(For Blackstone)
帰趨:2007/3に発表された契約条項によると、GEは対象会社を買った後、対象会社のモーゲッジ部門をBlackstoneに売却予定であったが、ブラックストーンが7.5億ドルのファインナンスの不足を発表して以来、契約の履行が危ぶまれている。ブラックストーンが契約不履行にいたった場合、GEは対象会社との契約を履行する義務はないと主張している。

7 Reddy Ice Holdings Inc.

対象会社:Reddy Ice Holdings Inc.(氷及びミネラルウォーター供給業者)
買主:GSO Capital Parnters
ディール規模:11億ドル
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by ilovemascarponeR | 2007-10-05 03:55 | Law
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